Ticaret Hukuku Ders Notları

Temel Kavramlar

• Ticaret Şirketleri: TTK m.124 uyarınca kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif şirketlerden oluşan, tüzel kişiliğe sahip ve sınırlı sayı ilkesine tabi ortaklık türleridir.
• Şahıs Şirketleri: Kollektif ve komandit şirketleri kapsayan, ortakların kişisel emek ve ticari itibarlarını sermaye olarak koyabildiği, ortaklığın şahsi unsurlarının ön planda olduğu yapılardır.
• Sermaye Şirketleri: Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerden oluşan, ortakların sorumluluğunun taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı olduğu şirket türleridir.
• Ultra Vires İlkesinin Kaldırılması: Ticaret şirketlerinin hak ehliyetinin işletme konusuyla sınırlı olmamasıdır; işletme konusu dışındaki işlemler de kural olarak şirketi bağlar ve ehliyet dahilindedir.
• Elektronik Genel Kurul: Pay senetleri borsaya kote şirketlerde zorunlu, diğerlerinde isteğe bağlı olan; genel kurula uzaktan katılma, görüş açıklama ve oy verme imkanı tanıyan sistemdir.
• Asgari Sermaye (Anonim): Esas sermaye sisteminde 250.000 TL, kayıtlı sermaye sistemindeki halka kapalı şirketlerde ise 500.000 TL olarak belirlenmiş olan, kurulabilmek için gereken taban tutardır.
• Asgari Sermaye (Halka Açık): Kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık ortaklıklar için 2025 yılı itibarıyla 150 milyon TL, 2026 yılı için ise 200 milyon TL olarak belirlenen asgari eşiktir.
• Ayni Sermaye: Üzerinde sınırlı ayni hak veya haciz bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen taşınmaz, taşınır veya fikri mülkiyet hakları gibi değerlerin ortaklığa getirilmesidir.
• Sermaye Koyma Borcu: Ortakların şirket amacına ulaşmak için taahhüt ettikleri ekonomik değerleri şirkete getirme yükümlülüğüdür; anonim şirketlerde kişisel emek sermaye olarak getirilemez.
• Bilirkişi Değerlemesi: Ayni sermaye olarak konulan varlıkların değerinin, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan uzmanlarca raporlanması ve kesinleştirilmesi işlemidir.
• Nakdi Sermaye Ödeme Kuralı: Nakden taahhüt edilen pay bedellerinin en az %25'inin tescilden önce, kalan kısmının ise tescili izleyen 24 ay içinde ödenmesini zorunlu kılan emredici hükümdür.
• Alacakların Sermaye Olması: Sadece vadesi gelmiş (muaccel) alacakların anonim şirketlere sermaye olabilmesidir; alacak tahsil edilmedikçe ortak sermaye koyma borcundan kurtulmuş sayılmaz.
• Kooperatif Şirketler: TTK m.124 uyarınca ticaret şirketi sayılmalarına rağmen, şahıs şirketi-sermaye şirketi ayrımının dışında tutulan ortaklık türüdür.
• Adi Şirket: Kanunla düzenlenmiş ortaklıkların ayırt edici niteliklerini taşımayan ortaklıkların tabi olduğu, tüzel kişiliği bulunmayan ve genel hüküm niteliğindeki şirket türüdür.
• Çıkarma Primi (Emisyon Primi): Payların itibari değerinden yüksek bir bedelle ihraç edilmesi durumunda oluşan farktır ve tescilden önce tamamının ödenmesi zorunludur.
• Güvenilir Kişiye Tevdi: Taşınır malların anonim şirketlere sermaye olarak kabul edilebilmesi için tescilden önce yerine getirilmesi gereken teslim şartıdır.
• Ticaret Şirketleri: Kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif şirketler.
• Sermaye Şirketleri: Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler.
• Ultra Vires: Şirketin hak ehliyetinin işletme konusuyla sınırlı olması ilkesi (TTK ile kaldırılmıştır).
• Ayni Sermaye: Nakit dışındaki, devredilebilen ve ekonomik değeri olan malvarlığı unsurları.
• Muacceliyet: Vadesi gelmiş olma durumu (Anonim şirketlerde alacakların sermaye olması için şarttır).
• Nakdi Sermaye Ödeme Oranı: TTK 344 uyarınca nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az %25'inin tescilden önce, kalan kısmının ise tescili izleyen 24 ay içinde ödenmesi zorunluluğudur.
• Pay Çıkarma Primleri: Payların itibari değerinin üzerinde bir bedelle ihraç edilmesi durumunda oluşan primlerin tamamının, nakdi sermayeden farklı olarak tescilden önce tam ödenmesi esastır.
• SerPK Tam Ödeme Kuralı: Sermaye Piyasası Kanunu m.12/1 uyarınca ihraç olunan payların bedellerinin tamamen ve nakden ödenmesi şarttır; ancak SPK yapılandırmalarda bu kurala istisnalar getirebilir.
• Banka Mektubu İspatı: Taahhüt edilen pay bedellerinin bankaya yatırıldığı, ticaret siciline sunulacak bir banka mektubu ile ispatlanır ve bu tutar şirket tüzel kişilik kazanana kadar bloke edilir.
• Iskat Müessesesi: Sermaye koyma borcunu yerine getirmeyen pay sahibine bir aylık ihtar süresi verilmesi ve borç ödenmezse pay haklarından yoksun bırakılarak payın iptal edilmesi usulüdür.
• Basit Yargılama Usulü: TTK 1521 uyarınca ticaret şirketlerinde ortakların şirketle veya birbirleriyle olan ortaklık kaynaklı davalarında sürecin hızlanması amacıyla uygulanan yargılama yöntemidir.
• Denkleştirme Ödemesi: Birleşme işlemlerinde ortaklık paylarının değişim oranları belirlenirken, devrolunan şirket ortaklarına tahsis edilen payların gerçek değerinin %10'unu aşmayan nakdi ödemedir.
• Ayrılma Akçesi: Birleşme sözleşmesinde ortaklara, devralan şirkette pay sahibi olmak yerine paylarının gerçek değerine denk gelen bir nakdi bedeli alarak ortaklıktan çıkma hakkı tanınmasıdır.
• Ara Bilanço Zorunluluğu: Birleşme sözleşmesi ile bilanço günü arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya malvarlığında önemli değişiklik olmuşsa şirketlerin güncel durumu gösteren bilanço çıkarma ödevidir.
• İnceleme Hakkı: Birleşmeye katılan şirketlerin genel kurul kararından 30 gün önce birleşme belgelerini, finansal tabloları ve raporları ortakların ve ilgililerin incelemesine sunma yükümlülüğüdür.
• Actio Pro Socio: Şahıs şirketlerinde sermaye koyma borcunun ifası için şirketin yanı sıra her bir ortağın da dava açabilme hakkını ifade eden hukuki imkandır.
• Sözleşme Cezası: Sermaye koyma borcunun zamanında ifa edilmemesi durumunda uygulanabilmesi için şirket esas sözleşmesinde açıkça hüküm bulunması gereken fer'i bir borçtur.
• Satın Alma Taahhüdü: Satış süresi içinde satılamayan payların tamamının satın alınacağının ve bedellerinin ödeneceğinin ortaklığa karşı taahhüt edilmesidir.
• Yeni Kuruluş Şeklinde Birleşme: İki veya daha fazla şirketin malvarlıklarını yeni kurulacak bir şirkete sermaye olarak koyarak tasfiyesiz sona ermesi ve ortaklarına yeni şirketten pay verilmesidir.
• Devralma Şeklinde Birleşme: Bir şirketin aktif ve pasif malvarlığını bir bütün olarak başka bir şirkete devrederek tasfiyesiz sona ermesi ve ortaklarının devralan şirketten pay almasıdır.
• Pay Defterine Haciz Şerhi: Sermaye şirketlerinde ortağın kişisel alacaklısının talebi üzerine, haczolunan payların şirketin pay defterine işlenmesi usulüdür.
• Nakdi Sermaye Ödemesi: İtibari değerin %25'i tescilden önce, kalanı 24 ay içinde ödenir.
• Çıkarma Primi: Payların itibari değerinin üzerindeki bedellerin tamamı tescilden önce ödenmelidir.
• Iskat: Sermaye borcunu ödemeyen pay sahibinin ihtardan sonra 1 ay içinde ödeme yapmaması halinde ortaklıktan çıkarılmasıdır.
• Devralma Şeklinde Birleşme: Bir şirketin diğerini tüm malvarlığı ile devralarak devrolunanın tasfiyesiz sona ermesidir.
• Ayrılma Akçesi: Birleşmede ortaklara pay yerine nakit ödeme yapılarak ortaklıktan çıkarılmaları imkanıdır.

Önemli Formüller

Temel Kavramlar

• Nakdi Sermaye Ödeme Oranı: TTK 344 uyarınca nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az %25'inin tescilden önce, kalan kısmının ise tescili izleyen 24 ay içinde ödenmesi zorunluluğudur.
• Pay Çıkarma Primleri: Payların itibari değerinin üzerinde bir bedelle ihraç edilmesi durumunda oluşan primlerin tamamının, nakdi sermayeden farklı olarak tescilden önce tam ödenmesi esastır.
• SerPK Tam Ödeme Kuralı: Sermaye Piyasası Kanunu m.12/1 uyarınca ihraç olunan payların bedellerinin tamamen ve nakden ödenmesi şarttır; ancak SPK yapılandırmalarda bu kurala istisnalar getirebilir.
• Banka Mektubu İspatı: Taahhüt edilen pay bedellerinin bankaya yatırıldığı, ticaret siciline sunulacak bir banka mektubu ile ispatlanır ve bu tutar şirket tüzel kişilik kazanana kadar bloke edilir.
• Iskat Müessesesi: Sermaye koyma borcunu yerine getirmeyen pay sahibine bir aylık ihtar süresi verilmesi ve borç ödenmezse pay haklarından yoksun bırakılarak payın iptal edilmesi usulüdür.
• Basit Yargılama Usulü: TTK 1521 uyarınca ticaret şirketlerinde ortakların şirketle veya birbirleriyle olan ortaklık kaynaklı davalarında sürecin hızlanması amacıyla uygulanan yargılama yöntemidir.
• Denkleştirme Ödemesi: Birleşme işlemlerinde ortaklık paylarının değişim oranları belirlenirken, devrolunan şirket ortaklarına tahsis edilen payların gerçek değerinin %10'unu aşmayan nakdi ödemedir.
• Ayrılma Akçesi: Birleşme sözleşmesinde ortaklara, devralan şirkette pay sahibi olmak yerine paylarının gerçek değerine denk gelen bir nakdi bedeli alarak ortaklıktan çıkma hakkı tanınmasıdır.
• Ara Bilanço Zorunluluğu: Birleşme sözleşmesi ile bilanço günü arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya malvarlığında önemli değişiklik olmuşsa şirketlerin güncel durumu gösteren bilanço çıkarma ödevidir.
• İnceleme Hakkı: Birleşmeye katılan şirketlerin genel kurul kararından 30 gün önce birleşme belgelerini, finansal tabloları ve raporları ortakların ve ilgililerin incelemesine sunma yükümlülüğüdür.
• Actio Pro Socio: Şahıs şirketlerinde sermaye koyma borcunun ifası için şirketin yanı sıra her bir ortağın da dava açabilme hakkını ifade eden hukuki imkandır.
• Sözleşme Cezası: Sermaye koyma borcunun zamanında ifa edilmemesi durumunda uygulanabilmesi için şirket esas sözleşmesinde açıkça hüküm bulunması gereken fer'i bir borçtur.
• Satın Alma Taahhüdü: Satış süresi içinde satılamayan payların tamamının satın alınacağının ve bedellerinin ödeneceğinin ortaklığa karşı taahhüt edilmesidir.
• Yeni Kuruluş Şeklinde Birleşme: İki veya daha fazla şirketin malvarlıklarını yeni kurulacak bir şirkete sermaye olarak koyarak tasfiyesiz sona ermesi ve ortaklarına yeni şirketten pay verilmesidir.
• Devralma Şeklinde Birleşme: Bir şirketin aktif ve pasif malvarlığını bir bütün olarak başka bir şirkete devrederek tasfiyesiz sona ermesi ve ortaklarının devralan şirketten pay almasıdır.
• Pay Defterine Haciz Şerhi: Sermaye şirketlerinde ortağın kişisel alacaklısının talebi üzerine, haczolunan payların şirketin pay defterine işlenmesi usulüdür.
• Nakdi Sermaye Ödemesi: İtibari değerin %25'i tescilden önce, kalanı 24 ay içinde ödenir.
• Çıkarma Primi: Payların itibari değerinin üzerindeki bedellerin tamamı tescilden önce ödenmelidir.
• Iskat: Sermaye borcunu ödemeyen pay sahibinin ihtardan sonra 1 ay içinde ödeme yapmaması halinde ortaklıktan çıkarılmasıdır.
• Devralma Şeklinde Birleşme: Bir şirketin diğerini tüm malvarlığı ile devralarak devrolunanın tasfiyesiz sona ermesidir.
• Ayrılma Akçesi: Birleşmede ortaklara pay yerine nakit ödeme yapılarak ortaklıktan çıkarılmaları imkanıdır.

Önemli Formüller

Temel Kavramlar

• Küllî Halefiyet İlkesi: Birleşme veya bölünme tescil edildiği anda, devrolunan şirketin tüm aktif ve pasif malvarlığının bir bütün hâlinde ve kendiliğinden devralan şirkete geçmesini sağlayan temel hukuk ilkesidir.
• İnceleme Hakkı: Ortakların birleşme veya bölünme belgelerini genel kurul kararından iki ay önce merkezlerde inceleme hakkıdır; ancak KOBİ'lerde tüm ortakların onaylaması hâlinde bu haktan vazgeçilebilir.
• Kolaylaştırılmış Birleşme: Devralan sermaye şirketinin devrolunanın tüm paylarına veya en az %90'ına sahip olması durumunda, birleşme raporu düzenleme ve genel kurul onayı alma zorunluluğunu kaldıran özel usuldür.
• Ayrılma Akçesi: Birleşme sözleşmesinde ortaklara pay yerine nakdi bir bedel verilmesinin öngörülmesidir; sermaye şirketlerinde mevcut oy haklarının %90'ının olumlu oyu ile onaylanması şarttır.
• Tam Bölünme: Şirketin tüm malvarlığının bölümlere ayrılarak diğer şirketlere devredilmesi sonucunda devreden şirketin sona erdiği, unvanının sicilden silindiği ve ortaklarının devralan şirketlere katıldığı bölünme türüdür.
• Kısmi Bölünme: Bir şirketin malvarlığının bir veya birkaç bölümünün diğer şirketlere devredildiği, devreden şirketin varlığını sürdürdüğü ve iştirak ya da ortaklara pay devri modelleriyle gerçekleşen işlemdir.
• İştirak Modeliyle Kısmi Bölünme: Bölünen şirketin devrettiği malvarlığı karşılığında elde edilen payların doğrudan bölünen şirkete verildiği ve böylece devralan şirketin bölünenin yavru şirketi haline geldiği modeldir.
• Oranların Korunmadığı Bölünme: Ortaklara bölünmeye katılan şirketlerde mevcut pay oranlarından farklı bir oranda pay tahsis edilmesidir; bu kararın devreden şirkette en az %90 oy oranıyla alınması zorunludur.
• Tür Değiştirme: Bir ticaret şirketinin tasfiye edilmeksizin, ekonomik devamlılığını koruyarak hukuki şeklini başka bir türe dönüştürmesidir; yeni türe dönüşen şirket eskisinin devamı sayılır.
• Ara Bilanço: Bilanço günüyle sözleşme imzası arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya malvarlığında önemli değişiklik olmuşsa, yıllık bilanço standartlarına göre çıkarılması zorunlu olan finansal tablodur.
• İkinci Derece Sorumluluk: Bölünmede borç tahsis edilen birinci derece sorumlu şirketin alacağı ifa etmemesi durumunda, bölünmeye katılan diğer şirketlerin bu borçtan müteselsilen sorumlu tutulduğu koruma mekanizmasıdır.
• Zamanaşımı (Kişisel Sorumluluk): Devrolunan şirketin borçlarından dolayı ortakların sahip olduğu kişisel sorumluluğa ilişkin istemlerin, birleşme kararının ilânından itibaren üç yıl geçmesiyle sona ermesini ifade eden süredir.
• Bölünme Planı: Bir şirketin bölünme yoluyla malvarlığını yeni kurulacak şirketlere devretmesi durumunda, yönetim organı tarafından hazırlanan ve genel kurul onayına sunulan yazılı belgedir.
• Denkleştirme Tutarı: Birleşme veya bölünmede payların değişim oranının tam belirlenemediği durumlarda, ortakların haklarını korumak amacıyla ödenen nakdi farktır.
• Ortaklara Pay Devri Modeliyle Kısmi Bölünme: Bölünen şirketin malvarlığının bir kısmının devredildiği, bölünen şirket ortaklarının devralan şirkette doğrudan ortak haline geldiği bölünme modelidir.
• Küllî Halefiyet: Birleşme veya bölünme ile malvarlığının (aktif ve pasif) bir bütün olarak kendiliğinden devralan şirkete geçmesi.
• İnfisah: Tam bölünme veya birleşme sonucunda devreden şirketin tasfiyesiz olarak sona ermesi.
• Ayrılma Akçesi: Birleşmeye katılmak istemeyen ortaklara paylarının gerçek değeri karşılığında ödenen nakdi bedel.
• İştirak Modeli: Kısmi bölünmede devredilen malvarlığı karşılığında alınan payların bölünen şirketin kendisine verilmesi.
• Tür Değiştirme: Bir şirketin tasfiye edilmeksizin hukukî şeklini değiştirerek ekonomik devamlılığını koruması.

Önemli Formüller

Temel Kavramlar

• Küllî Halefiyet İlkesi: Birleşme veya bölünme tescil edildiği anda, devrolunan şirketin tüm aktif ve pasif malvarlığının bir bütün hâlinde ve kendiliğinden devralan şirkete geçmesini sağlayan temel hukuk ilkesidir.
• İnceleme Hakkı: Ortakların birleşme veya bölünme belgelerini genel kurul kararından iki ay önce merkezlerde inceleme hakkıdır; ancak KOBİ'lerde tüm ortakların onaylaması hâlinde bu haktan vazgeçilebilir.
• Kolaylaştırılmış Birleşme: Devralan sermaye şirketinin devrolunanın tüm paylarına veya en az %90'ına sahip olması durumunda, birleşme raporu düzenleme ve genel kurul onayı alma zorunluluğunu kaldıran özel usuldür.
• Ayrılma Akçesi: Birleşme sözleşmesinde ortaklara pay yerine nakdi bir bedel verilmesinin öngörülmesidir; sermaye şirketlerinde mevcut oy haklarının %90'ının olumlu oyu ile onaylanması şarttır.
• Tam Bölünme: Şirketin tüm malvarlığının bölümlere ayrılarak diğer şirketlere devredilmesi sonucunda devreden şirketin sona erdiği, unvanının sicilden silindiği ve ortaklarının devralan şirketlere katıldığı bölünme türüdür.
• Kısmi Bölünme: Bir şirketin malvarlığının bir veya birkaç bölümünün diğer şirketlere devredildiği, devreden şirketin varlığını sürdürdüğü ve iştirak ya da ortaklara pay devri modelleriyle gerçekleşen işlemdir.
• İştirak Modeliyle Kısmi Bölünme: Bölünen şirketin devrettiği malvarlığı karşılığında elde edilen payların doğrudan bölünen şirkete verildiği ve böylece devralan şirketin bölünenin yavru şirketi haline geldiği modeldir.
• Oranların Korunmadığı Bölünme: Ortaklara bölünmeye katılan şirketlerde mevcut pay oranlarından farklı bir oranda pay tahsis edilmesidir; bu kararın devreden şirkette en az %90 oy oranıyla alınması zorunludur.
• Tür Değiştirme: Bir ticaret şirketinin tasfiye edilmeksizin, ekonomik devamlılığını koruyarak hukuki şeklini başka bir türe dönüştürmesidir; yeni türe dönüşen şirket eskisinin devamı sayılır.
• Ara Bilanço: Bilanço günüyle sözleşme imzası arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya malvarlığında önemli değişiklik olmuşsa, yıllık bilanço standartlarına göre çıkarılması zorunlu olan finansal tablodur.
• İkinci Derece Sorumluluk: Bölünmede borç tahsis edilen birinci derece sorumlu şirketin alacağı ifa etmemesi durumunda, bölünmeye katılan diğer şirketlerin bu borçtan müteselsilen sorumlu tutulduğu koruma mekanizmasıdır.
• Zamanaşımı (Kişisel Sorumluluk): Devrolunan şirketin borçlarından dolayı ortakların sahip olduğu kişisel sorumluluğa ilişkin istemlerin, birleşme kararının ilânından itibaren üç yıl geçmesiyle sona ermesini ifade eden süredir.
• Bölünme Planı: Bir şirketin bölünme yoluyla malvarlığını yeni kurulacak şirketlere devretmesi durumunda, yönetim organı tarafından hazırlanan ve genel kurul onayına sunulan yazılı belgedir.
• Denkleştirme Tutarı: Birleşme veya bölünmede payların değişim oranının tam belirlenemediği durumlarda, ortakların haklarını korumak amacıyla ödenen nakdi farktır.
• Ortaklara Pay Devri Modeliyle Kısmi Bölünme: Bölünen şirketin malvarlığının bir kısmının devredildiği, bölünen şirket ortaklarının devralan şirkette doğrudan ortak haline geldiği bölünme modelidir.
• Küllî Halefiyet: Birleşme veya bölünme ile malvarlığının (aktif ve pasif) bir bütün olarak kendiliğinden devralan şirkete geçmesi.
• İnfisah: Tam bölünme veya birleşme sonucunda devreden şirketin tasfiyesiz olarak sona ermesi.
• Ayrılma Akçesi: Birleşmeye katılmak istemeyen ortaklara paylarının gerçek değeri karşılığında ödenen nakdi bedel.
• İştirak Modeli: Kısmi bölünmede devredilen malvarlığı karşılığında alınan payların bölünen şirketin kendisine verilmesi.
• Tür Değiştirme: Bir şirketin tasfiye edilmeksizin hukukî şeklini değiştirerek ekonomik devamlılığını koruması.
• Tür Değiştirme: Bir ticaret şirketinin tasfiye edilmeksizin, ekonomik mevcudiyetini ve devamlılığını koruyarak hukuki şeklini başka bir türe dönüştürmesidir; yeni şirket eskisinin devamı sayılır.
• Ara Bilanço: Bilanço günüyle tür değiştirme raporu arasında 6 aydan fazla zaman geçmesi veya malvarlığında önemli değişiklik olması halinde, yıllık bilanço ilkelerine göre çıkarılması zorunlu tablodur.
• Tür Değiştirme Planı: Yönetim organınca yazılı hazırlanan; şirketin eski ve yeni unvanını, merkezini, yeni sözleşmeyi ve ortakların yeni pay sayılarını içeren, genel kurul onayına tabi belgedir.
• Tür Değiştirme Raporu: Tür değiştirmenin amacını, sonuçlarını ve değişim oranlarını açıklayan yazılı belgedir; tüm ortakların onayıyla küçük ve orta ölçekli şirketlerde düzenlenmesinden vazgeçilebilir.
• Ortakların İnceleme Hakkı: Tür değiştirme planı, raporu ve finansal tabloların genel kurul kararından 30 gün önce merkezde ortakların incelemesine sunulması ve kopyalarının bedelsiz verilmesi zorunluluğudur.
• Denkleştirme Davası: Ortaklık paylarının veya ayrılma karşılığının uygun belirlenmediği hallerde, ilandan itibaren 2 ay içinde açılan ve kararın geçerliliğini etkilemeyen bir hak koruma davasıdır.
• İptal Davası: Yapısal değişiklik kararına olumlu oy vermeyip tutanağa geçiren ortakların, ilandan itibaren 2 ay içinde açabileceği, usulsüzlüklerin giderilemediği durumlarda kararı bozan davadır.
• Hâkim Şirket: Bir ticaret şirketinin oy haklarının çoğunluğuna sahip olan, yönetim organını seçme hakkı bulunan veya bir sözleşme ile başka bir şirketi kontrolü altında tutan ana şirkettir.
• Yönetim Kontrolü (SerPK): Halka açık şirketlerde oy haklarının %50'den fazlasına sahip olunması veya yönetim kurulu salt çoğunluğunu seçme/aday gösterme imtiyazlı paylarına sahip olma durumudur.
• Karşılıklı İştirak: Birbirlerinin paylarının en az dörtte birine (%25) sahip olan sermaye şirketleri arasındaki ilişkidir; bu durum pay sahipliği haklarının donması gibi hukuki sonuçlar doğurur.
• Bildirim Yükümlülüğü: Bir teşebbüsün sermaye payının %5, %10, %20 gibi belirli eşiklere ulaşması veya altına düşmesi halinde, işlemin tamamlanmasından itibaren 10 gün içinde yapılması gereken yazılı beyandır.
• Bağlı Şirket Raporu: Bağlı şirket yönetim kurulunun faaliyet yılının ilk 3 ayında hazırladığı; hâkim şirketle yapılan işlemleri, alınan önlemleri ve varsa zararın denkleştirilmesini içeren dürüst hesap verme raporudur.
• Özel Denetçi İstemi: Bağlı şirket pay sahiplerinin, hâkim şirketle ilişkilerde hile veya dolan şüphesi varsa, genel kurula başvurma şartı aranmaksızın mahkemeden denetçi atanmasını talep etme hakkıdır.
• Satın Alma Hakkı (Squeeze-out): Hâkim şirketin payların ve oy haklarının en az %90'ına sahip olması durumunda, şirketi engelleyen azlığın paylarını borsa değeri veya gerçek değer üzerinden satın alabilme hakkıdır.
• Hâkimiyet Karinesi: Bir ticaret şirketinin başka bir ticaret şirketinin paylarının çoğunluğuna veya onu yönetebilecek kararları alabilecek miktarda paylarına sahip olması durumunda hâkimiyetin varlığının kabul edilmesidir.
• Hâkim Teşebbüs: Bir şirketler topluluğunun tepesinde bulunan ve sermaye şirketi olmasa dahi (gerçek kişi, vakıf vb.) tacir sayılan kontrol edici güçtür.
• Hâkimiyet Sözleşmesi: Bir ticaret şirketinin diğerini bir sözleşme yoluyla hâkimiyeti altına almasını sağlayan ve geçerliliği için ticaret siciline tescil ve ilanı zorunlu olan belgedir.
• Tür Değiştirme: Şirketin tasfiye edilmeden hukuki şeklini değiştirerek eskisinin devamı olarak faaliyetini sürdürmesidir.
• Denkleştirme Davası: Ortaklık pay ve haklarının korunmadığı iddiasıyla, ilandan itibaren 2 ay içinde açılan davadır.
• Hâkimiyet Karinesi: Bir şirketin diğerinin paylarının çoğunluğuna veya yönetim gücüne sahip olması durumudur.
• Karşılıklı İştirak: Sermaye şirketlerinin birbirlerinin paylarının en az %25'ine sahip olması durumudur.
• Squeeze-out (Satın Alma Hakkı): Hâkim şirketin %90 paya sahip olması ve azınlığın dürüstlük kuralına aykırı davranması durumunda azınlık paylarını satın alabilmesidir.

Önemli Formüller

Temel Kavramlar

• Tür Değiştirme: Bir ticaret şirketinin tasfiye edilmeksizin, ekonomik mevcudiyetini ve devamlılığını koruyarak hukuki şeklini başka bir türe dönüştürmesidir; yeni şirket eskisinin devamı sayılır.
• Ara Bilanço: Bilanço günüyle tür değiştirme raporu arasında 6 aydan fazla zaman geçmesi veya malvarlığında önemli değişiklik olması halinde, yıllık bilanço ilkelerine göre çıkarılması zorunlu tablodur.
• Tür Değiştirme Planı: Yönetim organınca yazılı hazırlanan; şirketin eski ve yeni unvanını, merkezini, yeni sözleşmeyi ve ortakların yeni pay sayılarını içeren, genel kurul onayına tabi belgedir.
• Tür Değiştirme Raporu: Tür değiştirmenin amacını, sonuçlarını ve değişim oranlarını açıklayan yazılı belgedir; tüm ortakların onayıyla küçük ve orta ölçekli şirketlerde düzenlenmesinden vazgeçilebilir.
• Ortakların İnceleme Hakkı: Tür değiştirme planı, raporu ve finansal tabloların genel kurul kararından 30 gün önce merkezde ortakların incelemesine sunulması ve kopyalarının bedelsiz verilmesi zorunluluğudur.
• Denkleştirme Davası: Ortaklık paylarının veya ayrılma karşılığının uygun belirlenmediği hallerde, ilandan itibaren 2 ay içinde açılan ve kararın geçerliliğini etkilemeyen bir hak koruma davasıdır.
• İptal Davası: Yapısal değişiklik kararına olumlu oy vermeyip tutanağa geçiren ortakların, ilandan itibaren 2 ay içinde açabileceği, usulsüzlüklerin giderilemediği durumlarda kararı bozan davadır.
• Hâkim Şirket: Bir ticaret şirketinin oy haklarının çoğunluğuna sahip olan, yönetim organını seçme hakkı bulunan veya bir sözleşme ile başka bir şirketi kontrolü altında tutan ana şirkettir.
• Yönetim Kontrolü (SerPK): Halka açık şirketlerde oy haklarının %50'den fazlasına sahip olunması veya yönetim kurulu salt çoğunluğunu seçme/aday gösterme imtiyazlı paylarına sahip olma durumudur.
• Karşılıklı İştirak: Birbirlerinin paylarının en az dörtte birine (%25) sahip olan sermaye şirketleri arasındaki ilişkidir; bu durum pay sahipliği haklarının donması gibi hukuki sonuçlar doğurur.
• Bildirim Yükümlülüğü: Bir teşebbüsün sermaye payının %5, %10, %20 gibi belirli eşiklere ulaşması veya altına düşmesi halinde, işlemin tamamlanmasından itibaren 10 gün içinde yapılması gereken yazılı beyandır.
• Bağlı Şirket Raporu: Bağlı şirket yönetim kurulunun faaliyet yılının ilk 3 ayında hazırladığı; hâkim şirketle yapılan işlemleri, alınan önlemleri ve varsa zararın denkleştirilmesini içeren dürüst hesap verme raporudur.
• Özel Denetçi İstemi: Bağlı şirket pay sahiplerinin, hâkim şirketle ilişkilerde hile veya dolan şüphesi varsa, genel kurula başvurma şartı aranmaksızın mahkemeden denetçi atanmasını talep etme hakkıdır.
• Satın Alma Hakkı (Squeeze-out): Hâkim şirketin payların ve oy haklarının en az %90'ına sahip olması durumunda, şirketi engelleyen azlığın paylarını borsa değeri veya gerçek değer üzerinden satın alabilme hakkıdır.
• Hâkimiyet Karinesi: Bir ticaret şirketinin başka bir ticaret şirketinin paylarının çoğunluğuna veya onu yönetebilecek kararları alabilecek miktarda paylarına sahip olması durumunda hâkimiyetin varlığının kabul edilmesidir.
• Hâkim Teşebbüs: Bir şirketler topluluğunun tepesinde bulunan ve sermaye şirketi olmasa dahi (gerçek kişi, vakıf vb.) tacir sayılan kontrol edici güçtür.
• Hâkimiyet Sözleşmesi: Bir ticaret şirketinin diğerini bir sözleşme yoluyla hâkimiyeti altına almasını sağlayan ve geçerliliği için ticaret siciline tescil ve ilanı zorunlu olan belgedir.
• Tür Değiştirme: Şirketin tasfiye edilmeden hukuki şeklini değiştirerek eskisinin devamı olarak faaliyetini sürdürmesidir.
• Denkleştirme Davası: Ortaklık pay ve haklarının korunmadığı iddiasıyla, ilandan itibaren 2 ay içinde açılan davadır.
• Hâkimiyet Karinesi: Bir şirketin diğerinin paylarının çoğunluğuna veya yönetim gücüne sahip olması durumudur.
• Karşılıklı İştirak: Sermaye şirketlerinin birbirlerinin paylarının en az %25'ine sahip olması durumudur.
• Squeeze-out (Satın Alma Hakkı): Hâkim şirketin %90 paya sahip olması ve azınlığın dürüstlük kuralına aykırı davranması durumunda azınlık paylarını satın alabilmesidir.

Önemli Formüller