Deneyiminizi iyileştirmek, site trafiğini analiz etmek ve reklamları kişiselleştirmek için çerezler kullanıyoruz.
Detaylar için Gizlilik Politikası'nı inceleyebilirsiniz.
Ticaret Şirketleri Sınıflandırması: TTK m. 124/2'ye göre kollektif ve komandit şirketler şahıs şirketi; anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler ise sermaye şirketi niteliğindedir. Kooperatifler bu ayrımın dışındadır.
Tüzel Kişiliğe Sahip Olma: Tüm ticaret şirketleri tüzel kişiliğe sahiptir, bu da onları hak süjesi yapar ve adi şirketlerden ayırır.
Sınırlı Sayı İlkesi (Numerus Clausus): TTK m. 124/1'de ticaret şirketleri sınırlı sayıda sayılmıştır, bu da belirtilen türler dışında şirket kurulmasını engeller.
Ultra Vires Teorisi'nin Kaldırılması: 6102 sayılı TTK ile şirketlerin hak ehliyetinin işletme konusu ile sınırlı olması durumu (ultra vires) terk edilmiştir. Şirketler, insana özgü nitelikler dışındaki tüm hak ve borçlara ehildir.
Elektronik Ortamda Toplantı İmkanı: Sermaye şirketlerinde yönetim kurulu, müdürler kurulu ve genel kurulların elektronik ortamda yapılabilmesi mümkündür; borsaya kote şirketler için zorunludur.
Sermaye Koyma Borcu ve Unsurları: Ortakların şirkete sermaye koyma borcu vardır. Sermaye, şirketin amacına ulaşmak için kullandığı zorunlu bir unsurdur. TTK m. 127'de sayılan değerler sermaye olarak getirilebilir.
Anonim Şirketlere Özel Sermaye Hükümleri (TTK m. 342): Anonim şirketlerde hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar ayni sermaye olarak getirilemez; bu, TTK m. 127'deki genel kurala istisnadır.
Taşınmazların Ayni Sermaye Konulması: Taşınmazların ayni sermaye olarak konulmasında şirket sözleşmesi hükümleri resmî şekil aranmaksızın geçerlidir. Tapuya şerh verildiği anda ayni sermaye kabul olunur ve iyi niyeti kaldırır. Şirketin tasarruf edebilmesi için tapu siciline tescil gereklidir.
Önemli Noktalar
Türk Ticaret Kanunu'nda hüküm bulunmayan hallerde, Türk Medeni Kanunu'nun tüzel kişilere ilişkin genel hükümleri ile Türk Borçlar Kanunu'nun adi şirketlere ilişkin hükümleri uygulama alanı bulur.
Anonim şirketler, ekonomik düzenimizde finansal piyasalar ve özellikle sermaye piyasaları için büyük önem taşıdığından, genel hükümler anonim şirketler ekseninde incelenir.
Ultra vires teorisinin kaldırılmasına rağmen, TTK m. 339/2 uyarınca anonim şirket esas sözleşmesinde işletme konusunun belirtilmesi zorunludur ve temsil yetkisinin sınırlarının belirlenmesinde rol oynar.
Anonim şirketlerde temsile yetkili olanların işletme konusu dışında yaptığı işlemler kural olarak şirketi bağlar, ancak üçüncü kişinin kötü niyetli olduğu ispat edilirse işlem iptal edilebilir (askıda geçerlilik).
Tapuya şerh mekanizması, taşınmazların ayni sermaye olarak konulmasında güvenli kuruluş ilkesinin bir gereğidir ve genel hükümlerdeki resmi şekil şartına istisna oluşturur.
Sık Yapılan Hatalar
Ultra vires teorisinin tamamen ortadan kalktığını ve işletme konusunun hiçbir hukuki öneminin kalmadığını düşünmek.
Tüm ticaret şirketlerinin (şahıs ve sermaye) ortaklarının sınırlı sorumlu olduğunu varsaymak.
Kişisel emek veya ticari itibar gibi unsurların anonim şirketlere ayni sermaye olarak getirilebileceğini sanmak (TTK m. 342'deki istisnayı göz ardı etmek).
Elektronik ortamda genel kurul toplantılarına katılma ve oy kullanma sisteminin tüm şirketler için zorunlu olduğunu düşünmek (sadece borsaya kote şirketler için zorunludur).
Temel Kavramlar
Ayni Sermaye: Nakit dışındaki taşınmaz, taşınır, fikri mülkiyet hakları ve alacak gibi ekonomik değeri olan varlıkların şirkete sermaye olarak konulması.
Tapuya Şerh: Taşınmazların ayni sermaye olarak kabulü için TTK m. 128/2 gereği tapu siciline yapılan kayıt. Bu, iyi niyeti kaldırır ve genel resmi şekil şartına istisna yaratır.
Bilirkişi Değerlemesi: Ayni sermaye olarak getirilen taşınmaz, taşınır, alacak ve fikri mülkiyet haklarına, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilmesidir (TTK m. 343).
Muaccel Alacak: Anonim şirketlere sermaye olarak konulabilecek alacakların vadesi gelmiş (muaccel) olması zorunluluğu (TTK m. 342).
Nakdi Sermaye Ödeme Şartları: Anonim şirketlerde payların itibarî değerlerinin en az %25'inin tescilden önce, kalanının 24 ay içinde ödenmesi; çıkarma primlerinin tamamının tescilden önce ödenmesi (TTK m. 344).
Iskat (Ortaklıktan Çıkarma): Anonim şirketlerde sermaye koyma borcunu yerine getirmeyen pay sahibinin, yönetim kurulu ihtarına rağmen borcunu ifa etmemesi halinde haklarından yoksun bırakılması ve paylarının satılması (TTK m. 480-483).
Sözleşme Cezası: Türk Borçlar Kanunu'nda 'ceza koşulu' olarak geçen, Türk Ticaret Kanunu'nda 'sözleşme cezası' olarak ifade edilen ve esas sözleşmede hüküm bulunması halinde temerrüt halinde uygulanabilen fer'i borç doğuran bir hukuki araçtır.
Basit Yargılama Usulü: Ticaret şirketlerinde ortakların veya pay sahiplerinin şirketle veya birbirleriyle, şirket ortaklığından kaynaklanan davalarda uygulanan yargılama usulü (TTK m. 1521).
Kişisel Alacaklıların Hakları: Ortakların kişisel alacaklılarının, şahıs şirketlerinde kâr/tasfiye payından; sermaye şirketlerinde ise kâr/tasfiye payı ve payların haczi yoluyla alacaklarını tahsil etme imkanı (TTK m. 133).
Önemli Noktalar
Taşınmazların ve ayni hakların sermaye olarak konulmasında şirket sözleşmesi hükümlerinin resmi şekil aranmaksızın geçerli olması, kuruluşu kolaylaştıran özel bir düzenlemedir.
Ayni sermaye olarak konulacak varlıkların (taşınmaz, taşınır, fikri mülkiyet, alacak) üzerinde sınırlı ayni hak, haciz ve tedbir bulunmaması, nakden değerlendirilebilir ve devrolunabilir nitelikte olması esastır.
Anonim şirketlerde nakdi sermaye ödemeleri için %25 tescil öncesi, kalan 24 ay içinde ödeme kuralı ve çıkarma primlerinin tamamının tescil öncesi ödenmesi önemlidir.
Sermaye koyma borcunda temerrüde düşen ortağa karşı ifa davası, tazminat, temerrüt faizi ve ihtiyati tedbir gibi yaptırımlar uygulanabilir.
Anonim şirketlerde 'ıskat' müessesesi, temerrüde düşen pay sahibinin haklarından yoksun bırakılması ve paylarının satılması gibi ağır sonuçlar doğurur, ancak bu yaptırımlar sadece bedeli ödenmeyen paylar için geçerlidir.
Sermaye koyma borcunda temerrüt halinde anonim şirketlerde temerrüt faizi için ihtarın şart olduğunu sanmak (ihtara gerek yoktur).
Fikri mülkiyet haklarının ayni sermaye olarak kabulü için özel sicillere kayıt şartını göz ardı etmek.
Sermaye şirketlerinde ortağın kişisel alacaklılarının sadece kâr payından alacaklarını tahsil edebileceğini düşünmek (payların haczi ve diğer alacaklardan tahsilat da mümkündür).
Temel Kavramlar
Ortakların Kişisel Alacaklıları (TTK m. 133): Şahıs şirketlerinde ortağın kâr veya tasfiye payına, sermaye şirketlerinde ise kâr/tasfiye payı ile payların haczedilmesine başvurabilen alacaklılardır. Özel hükümler, borçlu ortağın şirket dışındaki mallarına başvuruyu engellemez.
Birleşme (TTK m. 134-194): Bir veya daha çok ticaret şirketinin malvarlıklarının tasfiye edilmeksizin mevcut veya yeni kurulan bir ticaret şirketi tarafından devralınması ve pay değişimi ile ortaklık statüsünün devam etmesi işlemidir. Devralma ve yeni kuruluş şeklinde olabilir.
Küllî Halefiyet İlkesi: Birleşmeyle devralan şirketin, devrolunan şirketin tüm aktif ve pasif malvarlığını bir bütün halinde devralmasıdır. Tescil anında gerçekleşir.
Ortaklık Payının ve Haklarının Korunması İlkesi (TTK m. 140): Devrolunan şirketin her ortağının, payının değerini karşılayacak ve eşit hakları içeren devralan şirket payını talep etme hakkına sahip olmasıdır. Azlık haklarını kapsamaz.
Ayrılma Akçesi (TTK m. 141): Birleşme sözleşmesinde ortaklara, devralan şirket payları ile şirket paylarının gerçek değerine denk gelen nakdi ayrılma akçesi arasında seçim yapma hakkı tanınabilmesidir.
Ara Bilanço (TTK m. 144): Birleşme sözleşmesi imzası ile bilanço günü arasında 6 aydan fazla süre geçmişse veya önemli malvarlığı değişiklikleri olmuşsa çıkarılması zorunlu olan bilanço türüdür. Fizikî envanter gerektirmez.
Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme (TTK m. 155-156): Belirli koşullar altında (örn. devralan şirketin devrolunan şirketin tüm veya en az %90 payına sahip olması) uygulanan, birleşme raporu, inceleme hakkı ve genel kurul onayı gibi bazı prosedürlerden muafiyet sağlayan birleşme yöntemidir.
Denkleştirme Davası (TTK m. 191): Ortaklık paylarının ve haklarının korunması ilkesi bağlamında, ayrılma karşılığının uygun belirlenmemiş olması durumunda açılabilen özel bir davadır.
Önemli Noktalar
Şahıs şirketi ortaklarının kişisel alacaklıları kâr payından, fesih halinde tasfiye payından alacaklarını tahsil edebilir.
Sermaye şirketi ortaklarının kişisel alacaklıları kâr/tasfiye payının yanı sıra senede bağlı veya bağlanmamış payları haczedebilir.
Ticari işletmeler de ticaret şirketleriyle birleşebilir veya tür değiştirebilir (TTK m. 194).
Birleşme, ticaret siciline tescil ile hukuken geçerlilik kazanır ve devrolunan şirket infisah eder.
Birleşmeye katılan şirketler, alacaklılarını korumak amacıyla yedişer gün arayla üç defa ilan yapmak ve istemde bulunan alacaklıların alacaklarını teminat altına almak zorundadır.
Anonim şirketler sermaye şirketleri ve/veya kooperatiflere bölünebilir, limited şirket veya sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkete dönüşebilir.
Birleşme sözleşmesi yazılı şekilde yapılır, yönetim organlarınca imzalanır ve genel kurullar tarafından onaylanır.
Anonim şirketlerde birleşme sözleşmesinin genel kurulda onayı için esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, mevcut oyların dörtte üçü gerekir.
Sık Yapılan Hatalar
Kişisel alacaklıların doğrudan şirketin tüm malvarlığına başvurabileceğini düşünmek. Alacaklılar, ortağın şirketteki haklarına başvurabilirler.
Kolaylaştırılmış usulde birleşme ile normal birleşme arasındaki prosedür farklılıklarını karıştırmak, özellikle genel kurul onayı ve rapor yükümlülükleri konusunda.
Zamanaşımı süreleri konusunda özel hüküm-genel hüküm ilişkisini göz ardı ederek her zaman TBK genel hükümlerinin uygulanacağını düşünmek.
Birleşmenin hukuki geçerlilik anını, sözleşme imza tarihi veya genel kurul karar tarihi sanmak. Geçerlilik, ticaret siciline tescil ile başlar.
4
Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme Hukuku
Temel Kavramlar
Küllî Halefiyet: Birleşme veya bölünme sonucunda devrolunan şirketin tüm malvarlığının (aktif ve pasif) bir bütün hâlinde devralan şirkete kendiliğinden geçmesi ilkesidir.
Tam Bölünme: Şirketin tüm malvarlığının bölümlere ayrılarak diğer şirketlere devrolunması, bölünen şirketin sona ermesi ve unvanının ticaret sicilinden silinmesidir.
Kısmi Bölünme: Bir şirketin malvarlığının bir veya birden fazla bölümünün diğer şirketlere devrolunması, bölünen şirketin sona ermemesidir. İştirak veya ortaklara pay devri modelleriyle gerçekleşebilir.
Ara Bilanço: Bilanço günü ile bölünme sözleşmesi/planı tarihi arasında 6 aydan fazla zaman veya önemli malvarlığı değişikliği olması durumunda çıkarılması zorunlu olan bilançodur.
Tüm ders notlarına erişmek için ücretsiz kayıt olun
Ticaret Şirketlerinde Tür Değiştirme ve Şirketler Topluluğu
Temel Kavramlar
Tür Değiştirme: Bir ticaret şirketinin tasfiye edilmeksizin, ekonomik mevcudiyetini ve devamlılığını koruyarak başka bir türe dönüşmesidir. Yeni türe dönüştürülen şirket eskisinin devamıdır.
Ara Bilanço: Tür değiştirme raporu düzenleme tarihi ile bilanço günü arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya malvarlığında önemli değişiklik varsa çıkarılması zorunlu olan bilançodur.
Denkleştirme Davası: Ortaklık paylarının ve haklarının gereğince korunmaması veya ayrılma karşılığının uygun belirlenmemesi halinde, her ortağın iki ay içinde açabileceği, şirket kararının geçerliliğini etkilemeyen davadır.
İptal Davası: Birleşme, bölünme ve tür değiştirme kararına olumlu oy vermemiş ve bunu tutanağa geçirmiş ortakların, kanuni ihlaller halinde iki ay içinde açabileceği, bozucu yenilik doğurucu nitelikteki davadır.
Tüm ders notlarına erişmek için ücretsiz kayıt olun
Şirketler Topluluğu ve Anonim Şirketlere İlişkin Hükümler
Temel Kavramlar
Karşılıklı İştirak: Bir sermaye şirketinin diğer bir sermaye şirketinin paylarını iktisap ederek birbirine katılması durumu. TTK m. 201'e göre oy hakları ve diğer pay sahipliği hakları sınırlanabilir (1/4 kuralı).
Bildirim Yükümlülükleri: Bir teşebbüsün sermaye şirketinin paylarının belirli oranlarda (%5, %10, vb.) kazanılması veya elden çıkarılması durumunda 10 gün içinde şirkete ve yetkili makamlara bildirim yapma zorunluluğu (TTK m. 198).
Bağlı Şirket Raporları: Bağlı şirketin yönetim kurulunun, faaliyet yılının ilk üç ayı içinde hâkim ve bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında rapor düzenlemesi yükümlülüğü (TTK m. 199).
Özel Denetim Talebi: Bağlı şirkette hile veya dolan şüphesi durumunda, azlık payı aranmaksızın her pay sahibinin mahkemeden özel denetçi atanmasını isteme hakkı (TTK m. 207).
Tüm ders notlarına erişmek için ücretsiz kayıt olun
Tüzel Kişiliğin Ayrılığı İlkesi: Anonim şirketin ortaklarından, kurucularından veya yöneticilerinden ayrı bir hukuk süjesi olmasını ifade eder; şirketin kendine ait ayrı bir malvarlığı ve hak ehliyeti bulunur.
Tek Borç İlkesi: Anonim şirketlerde pay sahiplerinin, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumlu olmasını ifade eder; şirket alacaklılarına karşı doğrudan sorumlulukları yoktur.
Tüzel Kişilik Perdesinin Aralanması: Tüzel kişiliğin ayrılığı ilkesinin kötüye kullanıldığı durumlarda, dürüstlük kuralı gereği perdenin kaldırılarak gerçek borçlunun (ortak veya şirket) sorumlu tutulmasını sağlayan istisnai bir uygulamadır.
Asgari Sermaye İlkesi: Anonim şirketlerin kurulabilmesi için belirli bir miktarın üzerinde sermayesinin bulunması zorunluluğudur; bu, pay sahiplerinin sınırlı sorumluluğu karşısında alacaklıların korunması amacını taşır.
Tüm ders notlarına erişmek için ücretsiz kayıt olun
Kamuyu Aydınlatma, Şeffaflık, Kurumsal Yönetim ve Eşit İşlem İlkeleri
Temel Kavramlar
Kamuyu Aydınlatma: Finansal tablolar bağlamında ortaya çıkmış, zamanla anonim şirketlerle ilgili her konuda uygulanan, pay sahiplerini ve piyasa aktörlerini bilgilendirmeyi hedefleyen ilke.
Şeffaflık: Kamuyu aydınlatmayı aşan, şirketi 'camdan cep' olarak gören, bilgi toplumu ile tanımlanan, maddî ve şekli kamuyu aydınlatmayı kapsayan geniş bir kavramdır. Hedef kitlesi daha geniştir.
Kurumsal Yönetim: Anonim ortaklığın dayandığı temel ilkeler ve kurallarla nasıl yönetilmesi gerektiğine ilişkin bir sistem. Eşitlik, hesap verilebilirlik, sorumluluk ve şeffaflık dört temel unsurudur.
Eşit İşlem İlkesi: TTK m. 357'de 'Pay sahipleri eşit şartlarda eşit işleme tabi tutulur' şeklinde kabul edilen ilke. Anonim şirketin organları (Yönetim Kurulu, Genel Kurul, Tasfiye Memurları) bu ilkenin muhatabıdır.
Tüm ders notlarına erişmek için ücretsiz kayıt olun
Finans Kavramı ve Önemi, Sürdürülebilir Finans Düzenlemeleri ve Anonim Şirket Kuruluşu
Temel Kavramlar
Sürdürülebilir Kalkınma: Çevreye ve sosyal değişimlere duyarlık göstermeden mevcut büyümenin sürdürülemeyeceği anlayışıyla ortaya çıkan kalkınma hedefi.
Sürdürülebilir Finans: Finansal piyasalardaki uygulamalarda, ürünlerde, politikalarda çevresel, sosyal ve kurumsal yönetimsel (ESG) faktörlerin dikkate alınması.
ESG Faktörleri: Çevresel (Environmental), Sosyal (Social) ve Kurumsal Yönetimsel (Governance) faktörlerin kısaltmasıdır.
Etki Yatırımcılığı: Kâr beklentisinin az olması veya kâr edememe pahasına ESG'ye önem veren şirketlere yatırım yapmayı kabul eden yatırımcılık anlayışı.
Tüm ders notlarına erişmek için ücretsiz kayıt olun
Ani Kuruluş: Esas sözleşmenin hazırlanması, noter onayı, sermaye ödemesi, Bakanlık izni (gerekiyorsa), ticaret siciline tescil ve TTSG'de ilan aşamalarından oluşan anonim şirket kuruluş yöntemidir.
Ön Şirket: Kurucuların esas sözleşmedeki imzalarının noterce onaylanmasıyla kurulan, anonim şirketin ticaret siciline tesciline kadar devam eden ve henüz tüzel kişiliği olmayan yapıdır. Kurucular arası ilişkilere esas sözleşme ve TTK hükümleri uygulanır.
Nitelikli Kuruluş: Ani kuruluşun daha kapsamlı şekli olup, ayni sermayeye veya devralınan işletmelere asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilmesini gerektiren kuruluş yöntemidir.
Tedrici Kuruluş: 6102 sayılı TTK'da düzenlemesi bulunmayan ve yürürlükten kaldırılan anonim şirket kuruluş yöntemidir.
Tüm ders notlarına erişmek için ücretsiz kayıt olun
Pay Taahhütleri: Anonim şirketin tescilinden önce henüz pay niteliğinde olmayan hisseler için kullanılan ibare olup, devri yasaktır.
Organların Hukuki Niteliği: Anonim şirket organları, şirketin 'hukuki temsilcisi' değil, 'bizatihi kendisi'ni ifade eder.
İşlevlerin Ayrılığı İlkesi: 6102 sayılı TTK'nın benimsediği ilke olup, genel kurula 'üst organ' konumu tanımamış, organlar arasında güç yönünden denklik kabul etmiştir.
Zorunlu Organlar: Anonim şirketlerin zorunlu organları genel kurul ve yönetim kuruludur.
Tüm ders notlarına erişmek için ücretsiz kayıt olun
Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği ve Görevleri
Temel Kavramlar
Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyeliği: Anonim şirketlere tüzel kişiler yönetim kurulu üyesi olarak seçilebilir; tüzel kişi adına sadece bir gerçek kişi tescil ve ilân edilir ve toplantılara katılıp oy kullanır (TTK m. 359/2).
Gerçek Kişi Üyelik Kazanımı: Genel kurul tarafından seçilme ve üyeliği kabul etme ile kazanılır. Tescil ve ilân kurucu değil, açıklayıcı niteliktedir (TTK m. 408).
Üyeliğin Sona Ermesi: Süre bitimi, genel kurulca görevden alma, istifa, seçilme yeterliliğinin kaybı (iflas, ehliyet kısıtlaması, TCK m. 53/1(d)), şirketin iflası/sona ermesi gibi hallerle sona erer.
Vekalet Sözleşmesi İlişkisi: Şirket ile yönetim kurulu üyeleri arasındaki hukuki ilişki, özel bir belirleme yapılmamışsa vekalet sözleşmesi olarak kabul edilir ve TBK hükümleri uygulanır.
Tüm ders notlarına erişmek için ücretsiz kayıt olun
Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu, Temsil ve Kararların Sakatlığı
Temel Kavramlar
Menfaat Çatışması: Yönetim kurulu üyesinin şirket menfaatiyle kendi menfaatinin çatıştığı durumlarda müzakerelere katılamaması yasağı. Dürüstlük kuralı gereği ve kanunla belirlenmiş hallerde uygulanır. İhlali halinde müteselsil sorumluluk doğar.
Yönetim Yetkisinde İşbölümü: Yönetim kurulu başkan ve vekilinin seçimi (TTK 366/1) ve komite/komisyonların kurulması (TTK 366/2). 'Riskin erken saptanması ve yönetimi komitesi' belirli şirketler için zorunludur (TTK 378).
Yönetim Yetkisinin Devri: Yönetim kurulunun yetkisini esas sözleşme veya iç yönerge ile bir/birkaç üyeye veya üçüncü kişiye devredebilmesi (TTK 367). TTK 375'teki devredilemez yetkiler hariçtir. Devredenlerin sorumluluğu, devralanların seçiminde makul özen göstermediklerinin ispatı hali hariç ortadan kalkar (TTK 553/2).
Temsil Yetkisi: Şirketi yapılan işlemlerle hak sahibi yapabilme ve borç altına sokabilme ehliyeti. Kural olarak yönetim kuruluna aittir ve çift imza ile kullanılır (TTK 370/1). Esas sözleşmeyle bireysel temsil veya tek kişilik yönetim kurulu istisnadır.
Tüm ders notlarına erişmek için ücretsiz kayıt olun
Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararlarının Hükümsüzlüğü ve Üyelerin Hak/Yükümlülükleri
Temel Kavramlar
Butlan (Kesin Hükümsüzlük): Yönetim kurulu kararının kanunun emredici hükümlerine, ahlaka, kamu düzenine veya kişilik haklarına aykırı olması, konusunun imkânsız olması ya da TTK m. 391'de sayılan (eşit işlem ilkesi, temel yapıya uymama, sermayenin korunması, vazgeçilmez hakları ihlal, devredilemez yetkilerin devri) hallerden birine girmesi durumunda kararın baştan itibaren geçersiz sayılmasıdır. TTK m. 391'deki sayım örnekleyicidir.
İptal Edilebilirlik: Yönetim kurulu kararının kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kurallarına aykırı olması halinde, belirli şartlarla (örneğin ilan tarihinden itibaren 30 gün içinde) yetkili mahkemede açılacak dava ile geçersiz kılınabilmesidir. İlk kez 1992'de eSerPK ile hukuk sistemimize girmiş, TTK m. 460/5 ve SerPK m. 18/6'da düzenlenmiştir.
Kişisel Nitelikteki Haklar: Yönetim kurulu üyelerinin toplantılara katılma, oy kullanma, olağanüstü toplantı talep etme, bilgi alma ve inceleme hakkı gibi şirketin yönetimine katılım ve denetimle ilgili haklarıdır.
Mali Nitelikteki Haklar: Yönetim kurulu üyelerinin huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve kâr payı gibi ekonomik menfaatleridir. Bunların belirlenmesi genel kurulun devredilemez yetkisindedir (TTK m. 408/b).
Tüm ders notlarına erişmek için ücretsiz kayıt olun
İşadamı Kararı İlkesi ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu
Temel Kavramlar
Tedbirli bir yönetici özeni, yönetim kurulu üyesinin şahsi niteliklerine bağlı sübjektif bir ölçü değil, objektifleştirilmiş bir standarttır. 'Nesnellik' ile görevi yerine getirebilmek için yetkin olma, ilgili bilgileri değerlendirebilme, uygulamayı ve gelişmeleri izleyebilme ve denetleyebilmek için gereken yetenek ve öğrenime sahip olma anlaşılır.
İşadamı kararı ilkesi, yönetim kurulu üyesinin kurumsal yönetim ilkelerine uygun olarak 'işadamı kararı' verebileceğini kabul eder ve riskin bundan doğduğu hallerde üyenin sorumlu tutulmaması esasına dayanır. Duruma uygun araştırmalar yapılıp, ilgililerden bilgiler alınıp yönetim kurulunda karar verilmişse, gelişmeler tamamen aksi yönde olup şirket zarar etmiş olsa bile özensizlikten söz edilemez.
TTK m. 553/3 hükmü, 'Hiç kimse kontrolü dışında kalan, kanuna veya esas sözleşmeye aykırılıklar veya yolsuzluklar sebebiyle sorumlu tutulamaz; bu sorumlu olmama durumu gözetim ve özen yükümü gerekçe gösterilerek geçersiz kılınamaz.' şeklindedir. Bu, kontrol dışında kalan hukuka aykırılıklar sebebiyle sorumsuzluk halini düzenler.
TTK m. 557 hükmüne göre, birden çok kişinin aynı zararı tazminle yükümlü olmaları hâlinde, bunlardan her biri, kusuruna ve durumun gereklerine göre, zarar şahsen kendisine yükletilebildiği ölçüde, bu zarardan diğerleriyle birlikte müteselsilen sorumlu olur. Bu, her üyenin zararın oluşumundaki katkısı oranında sorumlu tutulacağı anlamına gelir.
Tüm ders notlarına erişmek için ücretsiz kayıt olun
Farklılaştırılmış Teselsül: 6102 sayılı TTK ile getirilen, birden çok sorumlu kişinin kusuruna ve durumun gereklerine göre, zarar şahsen yüklenebildiği ölçüde diğerleriyle birlikte müteselsilen sorumlu olduğu anlayışıdır. Dış ilişkideki sorumluluk miktarını belirler.
İbra: Genel kurul tarafından, ibraya konu olan dönemde yapılan işlemlerin hukuka ve esas sözleşmeye uygunluğunun kabul edilmesidir. Hukuken menfi bir borç ikrarı niteliğindedir ve genel kurulun devredilemez yetkisidir.
Zamanaşımı (Genel): Sorumlu olanlara karşı tazminat istemek hakkı, zararı ve sorumluyu öğrenme tarihinden itibaren 2 yıl ve her hâlde fiilin meydana geldiği günden itibaren 5 yıl geçmekle zamanaşımına uğrar.
Şirketler Topluluğunda Hakimiyetin Kötüye Kullanılması: Hâkim şirketin, bağlı şirketi kayba uğratacak şekilde hakimiyetini kullanması durumunda doğan sorumluluktur. Kayıp denkleştirilmezse pay sahipleri ve alacaklılar dava açabilir.
Tüm ders notlarına erişmek için ücretsiz kayıt olun
Amme Alacaklarından Sorumluluk: 6183 sayılı Kanun'a göre tüzel kişiler ve tüzel kişiliği olmayan teşekküllerin tahsil edilemeyen amme alacaklarından kanuni temsilcilerin ve teşekkülü idare edenlerin şahsi malvarlıklarıyla sorumlu olması.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Cezai Sorumlulukları: TTK m. 562 kapsamında yönetim kurulu üyelerinin, özellikle TTK m. 549-552 ve m. 1524'e aykırılıklar nedeniyle adli para ve/veya hapis cezalarına maruz kalabilmesi.
Genel Kurul: Anonim şirketin zorunlu kanuni organlarından biri olup, şirketin 'karar mercii' konumundadır ve yönetim kurulundan ayrı işlevlere sahiptir.
Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri: Esas sözleşme değişikliği, yönetim kurulu ve denetçi seçimi/görevden alınması, finansal tablolar, şirket feshi, önemli varlık satışı gibi Kanunda açıkça öngörülen ve başka bir organa devredilemeyen görev ve yetkiler.
Tüm ders notlarına erişmek için ücretsiz kayıt olun
Anonim Şirket Genel Kurul Toplantıları: Gündem, Çağrı, Katılım ve Oy Hakkı
Temel Kavramlar
Gündeme Bağlılık İlkesi: Anonim şirket genel kurullarında, gündemde açıkça belirtilmeyen bir hususun görüşülememesi genel ilkesidir.
Gündeme Bağlılık İlkesi İstisnaları: TTK m. 413/3 (yılsonu finansal tabloları ve yönetim kurulu seçimi/görevden alma), TTK m. 416/2 (çağrısız toplanan genel kurulda oybirliği ile madde ekleme), SerPK m. 29/4 (SPK'nın istediği hususlar) gibi durumlardır.
Genel Kurul Çağrı Süreleri: Halka açık olmayan şirketler için en az iki hafta, halka açık şirketler için en az üç hafta (ilan ve toplantı günleri hariç).
Çağrı İçeriği: Toplantı günü/saati, yeri, gündem, esas sözleşme değişikliği varsa eski/yeni şekli, finansal tabloların incelemeye hazır bulundurulduğu bilgisi gibi hususları içerir.
Tüm ders notlarına erişmek için ücretsiz kayıt olun
Anonim Şirket Genel Kurul Kararları, Temsil ve Sakatlık Halleri
Temel Kavramlar
Birikimli Oy Sistemi: Genel kurulda yönetim kurulu üye seçiminde, pay sahibinin toplam oy hakkının seçilecek üye sayısı ile çarpılarak tek veya birden fazla adaya bölerek kullanılması yöntemidir. Halka açık olmayan anonim şirketler için de mümkündür.
Genel Kurulda Temsil: Pay sahibinin hukuki işlemi kendi adına yapmak yerine bir başkasını yetkili kılmasıdır. Temsilcinin pay sahibi olma zorunluluğu yoktur ve bu yöndeki esas sözleşme hükümleri geçersizdir.
Olağan (Adi) Bireysel Temsilci: Pay sahibinin yerine genel kurula katılan kişidir. Temsil belgesi yazılı olmalıdır. Talimatlara aykırı hareket etmesi oyu geçersiz kılmaz, ancak temsil edilenin hakları saklıdır.
Tevdi Eden Temsilcisi: Kendisine tevdi edilmiş paylardan doğan hakları tevdi eden adına kullanır. Her toplantıdan önce talimat almak zorundadır, alamaması durumunda genel talimata veya yönetim kurulu önerilerine uyar.
Tüm ders notlarına erişmek için ücretsiz kayıt olun
Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü ve Anonim Şirketlerde Bağımsız Denetim
Temel Kavramlar
İptal Davası: Genel kurul kararlarının kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kurallarına aykırı olması halinde açılabilen dava türü.
Butlan veya Yokluğun Tespiti Davası: Genel kurul kararlarının daha ağır hukuka aykırılıklar nedeniyle baştan itibaren hükümsüz sayılması için açılan dava.
Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK): Türkiye'de bağımsız denetime ilişkin yetkileri tek elde toplayan en üst ve yetkili otorite.
Türkiye Muhasebe Standartları (TMS): Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına (UFRS) uyumlu olarak hazırlanan ve belirli şirketler için finansal tabloların hazırlanmasında zorunlu olan standartlar.
Tüm ders notlarına erişmek için ücretsiz kayıt olun
Bağımsız Denetimin İşlevleri: Kontrol, caydırıcılık, bilgilendirme, güvence oluşturma, ekonomik, önleyici ve zararı tazmin işlevleri.
Denetime Tabi Anonim Şirket Kategorileri: TTK m. 397/4 kapsamında KAMUDESK gözetiminde olanlar ve Cumhurbaşkanlığı kararı kapsamında olanlar olmak üzere iki ana kategori.
Eşik Değerler: Halka açık sayılan ancak borsada işlem görmeyen, (II) sayılı listedeki ve diğer şirketler için aktif toplamı, net satış hasılatı ve çalışan sayısı kriterleri. Genellikle bu üç ölçütten en az ikisinin art arda iki hesap döneminde aşılması gerekir.
Denetçi Nitelikleri: 3568 sayılı Kanun'a göre ruhsat almış YMM veya SMMM unvanını taşıyan ve KGK tarafından yetkilendirilen kişiler veya bu kişilerden oluşan sermaye şirketleri.
Tüm ders notlarına erişmek için ücretsiz kayıt olun
Anonim Şirketlerde Esas Sözleşme Değişiklikleri, Sermaye Artırımı ve Azaltımı
Temel Kavramlar
Esas Sözleşme Değişikliği: Anonim şirketin temel anayasası olan esas sözleşmenin, yasal veya iradi nedenlerle değiştirilmesi süreci.
Genel Kurul Yetkisi: Esas sözleşme değişiklikleri konusunda yetkili tek organ genel kuruldur ve bu yetki devredilemez.
Ticaret Bakanlığı İzni: Belirli faaliyet alanlarındaki anonim şirketlerin kuruluşu ve esas sözleşme değişiklikleri için zorunlu olan izin. İnceleme sadece kanunun emredici hükümlerine aykırılık yönünden yapılır.
İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu: Esas sözleşme değişiklikleri veya sermaye artırım kararları imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal ediyorsa, bu kurulun onayı şarttır.
Tüm ders notlarına erişmek için ücretsiz kayıt olun
Anonim Şirketlerde Sermaye Değişiklikleri ve Menkul Kıymetler
Temel Kavramlar
Sermaye Azaltımı Sebepleri: Şirketin ihtiyacının üzerinde sermayeye sahip olması (kurucu) veya bilanço açıklarını kapatmak (açıklayıcı).
Sermaye Azaltımı Ön Koşulu: Alacaklıların haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette varlığının tespiti. Bu tespit asliye ticaret mahkemesi tarafından atanan bilirkişilerce yapılır.
Sermaye Azaltımı Genel Kurul Nisabı: Sermayenin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyları.
Alacaklılara Çağrı Zorunluluğu: Yönetim kurulu tarafından TTSG'de ve esas sözleşmede öngörülen şekilde yedişer gün arayla üç defa ilan. Alacaklılara TTSG'deki üçüncü ilandan itibaren iki ay içinde alacaklarını bildirme süresi verilir.
Tüm ders notlarına erişmek için ücretsiz kayıt olun
Anonim Şirket Payları: Özellikleri, Sınıflandırması, Devri ve Sınırlandırılması
Temel Kavramlar
Payın İtibari Değeri: Anonim şirket esas sözleşmesinin asgari zorunlu unsurudur. Kanunda zikredilen itibari değerden aşağı bedelle pay çıkarılamaz; yüksek bedelle (primli/agiolu) ihracı mümkündür.
Payın Bölünemezliği: Bir payın birden fazla sahibi varsa, şirkete karşı haklarını ortak bir temsilci aracılığıyla kullanabilirler.
Pay Senetlerinin Türleri: Türk Ticaret Kanunu'na göre pay senetleri hamiline veya nama yazılı olur. Bedelleri tamamen ödenmemiş paylar için hamiline yazılı pay senedi çıkarılamaz.
İlmühaber: Pay senedi bastırılıncaya kadar çıkarılabilen, nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümlerin kıyasen uygulandığı geçici belgedir.
Tüm ders notlarına erişmek için ücretsiz kayıt olun
Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı (TTK m. 437): Pay sahiplerinin şirketin finansal tablolarını, faaliyet raporlarını ve diğer belgeleri inceleme ve bilgi isteme hakkıdır. Esas sözleşmeyle veya organ kararıyla kaldırılamaz/sınırlandırılamaz.
Özel Denetçi Atanmasını İsteme Hakkı (TTK m. 438): Pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli ve bilgi alma hakkı kullanılmışsa, genel kuruldan belirli olayların özel denetimle incelenmesini isteme hakkıdır. Genel kurul reddederse belirli oranlardaki pay sahipleri mahkemeye başvurabilir.
Kâr Payı Alma Hakkı (TTK m. 509/2, SerPK): Pay sahiplerinin net dönem kârından ve serbest yedek akçelerden kâr payı alma hakkıdır. Halka açık şirketlerde SerPK ile özel düzenlemeler bulunur.
Kâr Payı Avansı: Yıllık kârdan mahsup edilmek üzere ara dönem finansal tablolarına göre hesaplanan tutardır. Halka açık şirketlerde bir önceki yıl kârının yarısını aşamaz.
Tüm ders notlarına erişmek için ücretsiz kayıt olun
Anonim Şirketlerde Pay Sahipliği Hakları, Borçları, Sona Erme ve Tasfiye
Temel Kavramlar
Önerilmeye Muhatap Olma Hakkı: Pay sahiplerinin, yeni pay ihracında pay almaya önerilme hakkıdır. Haklı sebeplerle (piyasa şartları, şirket menfaati) genel kurul kararıyla sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir. Nisap: Esas sermayenin %60'ı.
Tasfiye Bakiyesini Alma Hakkı: Anonim şirketin sona ermesi halinde, aktifler paraya çevrilip borçlar ve pay bedelleri ödendikten sonra kalan tutara payı oranında katılma hakkıdır (TTK m. 507/1, 508/1).
Azlık Hakları: Çoğunluk ilkesini yumuşatmak için tanınan haklardır. Halka açık olmayan şirketlerde sermayenin 1/10'u (%10), halka açık şirketlerde ise 1/20'si (%5) oranında pay sahiplerine tanınır.
Tek Borç İlkesi: Pay sahibinin şirkete karşı tek borcu, taahhüt ettiği sermayeyi koyma borcudur. Şirket alacaklılarına karşı sorumluluğu yoktur (TTK m. 329).
Tüm ders notlarına erişmek için ücretsiz kayıt olun
Anonim Şirketlerde Tasfiye, Ek Tasfiye ve Tasfiyeden Dönme
Temel Kavramlar
Tasfiye Memurları: Şirketin tasfiye işlemlerini yürütmekle görevli kişilerdir. Mahkeme kararıyla atananlar genel kurulca görevden alınamaz.
Tasfiye İşlemleri: Şirket aktiflerinin paraya çevrilmesi, pasiflerinin karşılanması ve kalan varlığın pay sahiplerine dağıtılması sürecidir. Envanter ve bilanço düzenleme, alacaklılara çağrı yapma, borçları ödeme gibi adımları içerir.
Alacaklılara Çağrı: Bilinen alacaklılara taahhütlü mektupla, diğerlerine Ticaret Sicili Gazetesi, şirket internet sitesi ve esas sözleşmede belirtilen şekilde birer hafta arayla üç ilânla yapılır.
Ek Tasfiye (Geçici İhya): Tasfiye tamamlandıktan sonra ortaya çıkan zorunlu ek işlemleri tamamlamak amacıyla şirketin geçici olarak yeniden tescilini sağlayan hukuki yoldur (TTK m. 547).
Tüm ders notlarına erişmek için ücretsiz kayıt olun
Şirketler Hukuku ve Sermaye Piyasası Temel Kavramları
Temel Kavramlar
Sermaye Ortaklıkları: Ortakların şirket borçlarından sorumluluğunun taahhüt ettikleri sermaye payıyla sınırlı olduğu şirket türleri (örn. Anonim Şirket, Limited Şirket).
Varakasız Kıymetli Evrak (Kaydi Sistem): Fiziki senet yerine, mülkiyet ve hakların merkezi bir kayıt kuruluşunun elektronik sisteminde tutulan kayıtlara dayandığı menkul kıymet sistemi.
Halka Açık Anonim Şirketler: Payları halka arz edilmiş ve genellikle borsada işlem gören, geniş yatırımcı kitlesine sahip anonim şirketler.
Kamunun Aydınlatılması: Halka açık şirketlerin faaliyetleri, finansal durumları ve önemli gelişmeler hakkında yatırımcıları doğru, zamanında ve şeffaf bir şekilde bilgilendirme yükümlülüğü.
Tüm ders notlarına erişmek için ücretsiz kayıt olun