Sermaye Piyasası Araçları 1 Ders Notları

Temel Kavramlar

• Pay (Hisse): Anonim ortaklık sermayesinin belirli bir nominal değere bölünmüş parçası olup, sahibine ortaklığın malvarlığı üzerinde mülkiyet hakkı, kâr payı ve yönetimde söz sahibi olma yetkisi veren, borçlanma araçlarının aksine vadesi olmayan menkul kıymettir.
• Nominal (İtibari) Değer: Türk Ticaret Kanunu uyarınca bir kuruştan az olamayacak şekilde belirlenen, birer kuruş ve katları şeklinde yükseltilebilen ve payın üzerinde yazılı olan temel değerdir.
• Nama Yazılı Paylar: Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa serbestçe devredilebilen, devri ciro ve zilyetliğin geçirilmesiyle yapılan, hak sahipliğinin ortaklık pay defterine kayıtla ispatlandığı pay türüdür.
• Hamiline Yazılı Paylar: Pay bedelleri tamamen ödenmeden çıkarılamayan, devri ortaklık ve üçüncü kişiler için zilyetliğin geçirilmesiyle hüküm ifade eden ve hak sahipliği MKK çizelgeleriyle takip edilen paylardır.
• İmtiyazlı Paylar: Adi paylara nazaran kâr payı, tasfiye payı, rüçhan veya oy hakkı gibi konularda sahiplerine veya belirli bir gruba üstün haklar tanıyan, kural olarak payın kendisine atfedilen özel statülü paylardır.
• Oyda İmtiyaz: Eşit itibari değerdeki paylara farklı sayıda oy hakkı verilmesiyle sağlanan, ancak esas sözleşme değişikliği ile ibra ve sorumluluk davası kararlarında kullanılamayan, pay başına en fazla 15 oy ile sınırlı haktır.
• Bedelsiz Paylar: Ortaklıkların iç kaynaklarından veya kâr payından yaptıkları sermaye artırımları sonucunda, ortaklardan herhangi bir nakit bedel talep edilmeksizin ihraç edilen ve dışarıdan fon girişi sağlamayan paylardır.
• Bedelli Paylar: Şirketlerin yeni fon kaynağı temin etmek amacıyla yaptıkları nakit sermaye artırımları sonucunda ihraç edilen, nominal değerinden veya daha yüksek bir fiyattan satılabilen pay türüdür.
• Primli Paylar: Üzerinde yazılı olan nominal değerden daha yüksek bir bedelle ihraç edilen paylar olup, özellikle borsada işlem gören ortaklıkların nakit sermaye artırımlarında birincil piyasada piyasa fiyatından satılan payları kapsar.
• İntifa Payları: Sahiplerine pay sahipliği hakları vermeyen ancak net kâra, tasfiye bakiyesine katılma veya yeni çıkarılacak payları alma hakkı tanıyan, alacaklılar veya kurucular lehine çıkarılabilen kıymetlerdir.
• Değişken Sermayeli Yatırım Ortaklığı Payları: Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca itibari değeri bulunmayan, sermayesi her zaman net aktif değerine eşit olan ve TTK'nın nominal değer ile sermaye artırım/azaltım usullerine tabi olmayan paylardır.
• Azınlık Pay Sahipleri: Halka açık ortaklıklarda sermayenin en az %5'ine, halka kapalı olanlarda ise %10'una sahip olan, genel kurulu toplantıya çağırma ve özel denetçi isteme gibi genişletilmiş yetkilere sahip ortak grubudur.
• Kaydileştirme: Payların fiziki senet yerine MKK nezdinde elektronik ortamda izlenmesi süreci olup, 2012 yılsonu itibarıyla borsada işlem gören ortaklıklar için zorunlu hale getirilmiş ve fiziki senet uygulaması son bulmuştur.
• Sermaye Koyma Borcu: Pay sahibinin ortaklığa karşı temel yükümlülüğü olup, pay sahibinin sorumluluğunun sadece taahhüt ettiği ve ödediği pay bedeli ile sınırlı kalmasını sağlayan hukuki borçtur.
• Pay (Hisse): Anonim ortaklık sermayesinin belirli nominal değere bölünmüş parçasıdır.
• İtibari (Nominal) Değer: Payın üzerinde yazılı değerdir. TTK uyarınca asgari 1 Kuruş olmalıdır.
• MKK (Merkezi Kayıt Kuruluşu): Borsada işlem gören payların kayden izlendiği elektronik platformdur.
• Azınlık Hakları: Halka açık şirketlerde %5, kapalı şirketlerde %10 payla kullanılan özel haklardır.
• Bedelsiz Sermaye Artırımı: İç kaynakların (kâr, yedekler) sermayeye eklenmesiyle ortaklara ücretsiz pay verilmesidir.
• Azınlık Pay Sahibi: Halka açık ortaklıklarda sermayenin en az %5’ine, halka kapalı ortaklıklarda ise en az %10’una sahip olan ve genel kurulda gündem maddesi ekletme gibi özel haklara sahip ortaklardır.
• Özel Denetçi Atanması İstemi: Genel kurulun özel denetim talebini reddetmesi halinde, azınlık pay sahiplerinin 3 ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurarak denetçi atanmasını isteme hakkıdır.
• Pay Benzeri Menkul Kıymetler: Sermayede temsil edilmesi zorunlu olmayan, sabit bir getiri taahhüdü barındırmayan ve pay sahipliği haklarının bir kısmını veren, Kurulca bu nitelikte olduğu belirlenen araçlardır.
• Katılma İntifa Senetleri (KİS): Nakit karşılığı satılan; kârdan pay alma, tasfiye bakiyesine katılma veya yeni pay alma hakkı tanıyan ancak yönetim hakkı vermeyen pay benzeri menkul kıymetlerdir.
• İhraççı: Sermaye piyasası araçlarını ihraç eden, ihraç etmek için Kurula başvuran veya sermaye piyasası araçları halka arz edilen tüzel kişileri ifade eden temel kavramdır.
• Halka Arz Eden: Sahip olduğu sermaye piyasası araçlarını halka arz etmek üzere Kurula başvuran gerçek veya tüzel kişidir; ihraççıdan farklı olarak mevcut payların satışını gerçekleştiren taraftır.
• Halka Arz: Sermaye piyasası araçlarının satın alınması için her türlü yoldan yapılan genel bir çağrı ve bu çağrı sonucunda gerçekleştirilen satış işlemlerinin tamamını kapsayan süreçtir.
• Halka Açılma: Halka açık olmayan bir ortaklığın, paylarının halka arz edilmesi veya pay sahibi sayısının 500'ü aşması gibi nedenlerle halka açık ortaklık statüsü kazanması durumudur.
• Değer Artış Fonu Kısıtı: Halka arz başvurusundan önceki son 2 yıl içinde, mevzuatın izin verdiği fonlar hariç, varlıkların gerçeğe uygun değere taşınmasıyla oluşan fonların sermayeye eklenmemiş olması şartıdır.
• Yüklenim Zorunluluğu: Halka arz edilecek payların piyasa değerine bağlı olarak, yetkili kuruluşların satılamayan payları halka arz fiyatı üzerinden satın alacağına dair ortaklığa verdiği taahhüttür.
• Satış Yasağı (Yetkili Kuruluşlar): Halka arzda yüklenim nedeniyle portföye alınan payların, borsada işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 6 ay boyunca halka arz fiyatının altından satılamayacağını ifade eden kısıtlamadır.
• Pay Sahiplerine Yönelik Kısıtlama: Sermayede %10 ve üzeri payı olan veya kontrolü elinde tutan ortakların, paylarını 1 yıl süreyle halka arz fiyatının altındaki bir fiyattan borsada satamaması kuralıdır.
• Özel Sektör İndirimi: Yenilenebilir enerji, savunma ve tarım gibi stratejik sektörlerde faaliyet gösteren şirketlerin halka arzı için gereken finansal eşiklerin (aktif toplam/hasılat) %50 indirimli uygulanmasıdır.
• Tür Değiştiren Ortaklıklar: Başvuru öncesi 2 yıl içinde anonim şirkete dönüşenlerin, öz kaynak kalemlerini açılış bilançosunda toplulaştırmadan ayrı göstermesi ve mali müşavir raporu ile belgelendirmesi zorunluluğudur.
• Azınlık Pay Sahibi: Halka açık ortaklıklarda %5, halka kapalı olanlarda %10 sermaye payına sahip olan ve ek yetkilerle donatılmış ortaklar.
• Pay Benzeri Menkul Kıymet: Sermayeyi temsil etmesi zorunlu olmayan, sabit getiri içermeyen ve paya benzer mali haklar sağlayan araçlar (Örn: KİS).
• İhraççı: Sermaye piyasası araçlarını çıkaran veya çıkarmak için Kurula başvuran tüzel kişidir.
• Halka Arz Eden: Sahip olduğu sermaye piyasası araçlarını halka arz etmek üzere başvuran gerçek veya tüzel kişidir.
• Rüçhan Hakkı: Mevcut pay sahiplerinin yeni çıkarılan payları öncelikle satın alma hakkıdır; %60 nisapla sınırlandırılabilir.

Önemli Formüller

Temel Kavramlar

• Azınlık Pay Sahibi: Halka açık ortaklıklarda sermayenin en az %5’ine, halka kapalı ortaklıklarda ise en az %10’una sahip olan ve genel kurulda gündem maddesi ekletme gibi özel haklara sahip ortaklardır.
• Özel Denetçi Atanması İstemi: Genel kurulun özel denetim talebini reddetmesi halinde, azınlık pay sahiplerinin 3 ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurarak denetçi atanmasını isteme hakkıdır.
• Pay Benzeri Menkul Kıymetler: Sermayede temsil edilmesi zorunlu olmayan, sabit bir getiri taahhüdü barındırmayan ve pay sahipliği haklarının bir kısmını veren, Kurulca bu nitelikte olduğu belirlenen araçlardır.
• Katılma İntifa Senetleri (KİS): Nakit karşılığı satılan; kârdan pay alma, tasfiye bakiyesine katılma veya yeni pay alma hakkı tanıyan ancak yönetim hakkı vermeyen pay benzeri menkul kıymetlerdir.
• İhraççı: Sermaye piyasası araçlarını ihraç eden, ihraç etmek için Kurula başvuran veya sermaye piyasası araçları halka arz edilen tüzel kişileri ifade eden temel kavramdır.
• Halka Arz Eden: Sahip olduğu sermaye piyasası araçlarını halka arz etmek üzere Kurula başvuran gerçek veya tüzel kişidir; ihraççıdan farklı olarak mevcut payların satışını gerçekleştiren taraftır.
• Halka Arz: Sermaye piyasası araçlarının satın alınması için her türlü yoldan yapılan genel bir çağrı ve bu çağrı sonucunda gerçekleştirilen satış işlemlerinin tamamını kapsayan süreçtir.
• Halka Açılma: Halka açık olmayan bir ortaklığın, paylarının halka arz edilmesi veya pay sahibi sayısının 500'ü aşması gibi nedenlerle halka açık ortaklık statüsü kazanması durumudur.
• Değer Artış Fonu Kısıtı: Halka arz başvurusundan önceki son 2 yıl içinde, mevzuatın izin verdiği fonlar hariç, varlıkların gerçeğe uygun değere taşınmasıyla oluşan fonların sermayeye eklenmemiş olması şartıdır.
• Yüklenim Zorunluluğu: Halka arz edilecek payların piyasa değerine bağlı olarak, yetkili kuruluşların satılamayan payları halka arz fiyatı üzerinden satın alacağına dair ortaklığa verdiği taahhüttür.
• Satış Yasağı (Yetkili Kuruluşlar): Halka arzda yüklenim nedeniyle portföye alınan payların, borsada işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 6 ay boyunca halka arz fiyatının altından satılamayacağını ifade eden kısıtlamadır.
• Pay Sahiplerine Yönelik Kısıtlama: Sermayede %10 ve üzeri payı olan veya kontrolü elinde tutan ortakların, paylarını 1 yıl süreyle halka arz fiyatının altındaki bir fiyattan borsada satamaması kuralıdır.
• Özel Sektör İndirimi: Yenilenebilir enerji, savunma ve tarım gibi stratejik sektörlerde faaliyet gösteren şirketlerin halka arzı için gereken finansal eşiklerin (aktif toplam/hasılat) %50 indirimli uygulanmasıdır.
• Tür Değiştiren Ortaklıklar: Başvuru öncesi 2 yıl içinde anonim şirkete dönüşenlerin, öz kaynak kalemlerini açılış bilançosunda toplulaştırmadan ayrı göstermesi ve mali müşavir raporu ile belgelendirmesi zorunluluğudur.
• Azınlık Pay Sahibi: Halka açık ortaklıklarda %5, halka kapalı olanlarda %10 sermaye payına sahip olan ve ek yetkilerle donatılmış ortaklar.
• Pay Benzeri Menkul Kıymet: Sermayeyi temsil etmesi zorunlu olmayan, sabit getiri içermeyen ve paya benzer mali haklar sağlayan araçlar (Örn: KİS).
• İhraççı: Sermaye piyasası araçlarını çıkaran veya çıkarmak için Kurula başvuran tüzel kişidir.
• Halka Arz Eden: Sahip olduğu sermaye piyasası araçlarını halka arz etmek üzere başvuran gerçek veya tüzel kişidir.
• Rüçhan Hakkı: Mevcut pay sahiplerinin yeni çıkarılan payları öncelikle satın alma hakkıdır; %60 nisapla sınırlandırılabilir.
• Mevcut Payların Satışı: Ortakların sahip oldukları payların halka arz edilebilmesi için, bu payların üzerinde devir veya tedavülü kısıtlayıcı rehin, teminat veya hak kullanımını engelleyici kayıtların bulunmaması zorunludur.
• Yönetim Kontrolü: Oy haklarının %50’sinden fazlasına tek başına veya birlikte sahip olunması ya da yönetim kurulu çoğunluğunu seçme veya aday gösterme hakkı veren imtiyazlı paylara sahip olunması durumudur.
• Satışa Hazır Bekletilen Paylar: Piyasa değeri 2026 yılı için 950 milyon TL altındaki halka arzlarda, talebi karşılamak amacıyla halka arz edilen nominal değerin %25'ine tekabül eden payların kısıtlı olarak bekletilmesidir.
• Fiyat İstikrarını Sağlayıcı İşlemler: Paylar borsada işlem görmeye başladıktan sonra 30 gün boyunca, fiyatın halka arz fiyatının altına düşmesini engellemek amacıyla aracı kurumlarca yapılan destekleyici alım işlemleridir.
• Ek Pay Satışı: Talep toplama sonucunda kesin talebin satışa sunulan miktardan fazla olması halinde, önceden belirlenen azami nominal değerli payların dağıtıma eklenerek halka arz edilmesidir.
• Girişim Sermayesi Pazarı (GSP): Halka açık olmayan ortaklıkların sermaye artırımı yoluyla ihraç ettikleri payların, yalnızca nitelikli yatırımcılara satılarak işlem gördüğü ve halka arz edilmeksizin açılan özel bir borsa pazarıdır.
• Ödünç Alımlı Ek Pay Satışı: Ek satışa konu olan payların, satışın gerçekleştirilmesi ve fiyat istikrarı süreçlerinin yönetilmesi amacıyla ödünç alınması suretiyle yapılan satış işlemini ifade eder.
• Fiyat Tespit Raporu: GSP'de pay satış fiyatının nominal değerden yüksek olması durumunda, yetkili kuruluşça hazırlanan ve satıştan en az iki gün önce KAP'ta ilan edilmesi zorunlu olan değerleme raporudur.
• İzahname Onay Süresi: Esas sözleşme değişikliklerinin Kurulun uygun görüş tarihinden itibaren azami altı ay içerisinde yapılacak genel kurul toplantısında karara bağlanması gereken yasal süredir.
• Nitelikli Yatırımcı Dağıtım Listesi: GSP'deki satışlarda, payların nominal değerinin %5'inden fazlasını satın alan kişi ve kurumların, isim belirtilmeksizin satıştan sonraki iki iş günü içinde KAP'ta açıklanan listesidir.
• Borsa Dışında Satış Yasağı: Eylül 2024 ilke kararı uyarınca, halka arzdan pay alan yatırımcıların hesaplarına geçen payları 90 gün boyunca borsa dışında satmalarının veya virmanlamalarının yasaklanmasıdır.
• GSP Finansal Tablo Muafiyeti: Payları Girişim Sermayesi Pazarı'nda işlem gören ortaklıkların, üç ve dokuz aylık ara dönem finansal rapor düzenleme yükümlülüğünden muaf tutulması durumudur.
• Satışa Hazır Bekletilen Paylar: Piyasa değeri belirli bir eşiğin (2026 için 950M TL) altındaki halka arzlarda, talebi karşılamak için bekletilen %25 oranındaki paylar.
• Fiyat İstikrarı: Halka arz sonrası 30 gün boyunca fiyatın halka arz fiyatı altına düşmesini engellemek için yapılan alım işlemleri.
• Yönetim Kontrolü: Oy haklarının %50'den fazlasına sahip olma veya yönetim kurulu çoğunluğunu seçme gücü.
• GSP (Girişim Sermayesi Pazarı): Halka açık olmayan şirketlerin paylarının sadece nitelikli yatırımcılara satıldığı borsa pazarı.
• Ek Pay Satışı: Halka arzda fazla talep gelmesi durumunda ek olarak satışa sunulan pay miktarı.

Önemli Formüller

Temel Kavramlar

• Mevcut Payların Satışı: Ortakların sahip oldukları payların halka arz edilebilmesi için, bu payların üzerinde devir veya tedavülü kısıtlayıcı rehin, teminat veya hak kullanımını engelleyici kayıtların bulunmaması zorunludur.
• Yönetim Kontrolü: Oy haklarının %50’sinden fazlasına tek başına veya birlikte sahip olunması ya da yönetim kurulu çoğunluğunu seçme veya aday gösterme hakkı veren imtiyazlı paylara sahip olunması durumudur.
• Satışa Hazır Bekletilen Paylar: Piyasa değeri 2026 yılı için 950 milyon TL altındaki halka arzlarda, talebi karşılamak amacıyla halka arz edilen nominal değerin %25'ine tekabül eden payların kısıtlı olarak bekletilmesidir.
• Fiyat İstikrarını Sağlayıcı İşlemler: Paylar borsada işlem görmeye başladıktan sonra 30 gün boyunca, fiyatın halka arz fiyatının altına düşmesini engellemek amacıyla aracı kurumlarca yapılan destekleyici alım işlemleridir.
• Ek Pay Satışı: Talep toplama sonucunda kesin talebin satışa sunulan miktardan fazla olması halinde, önceden belirlenen azami nominal değerli payların dağıtıma eklenerek halka arz edilmesidir.
• Girişim Sermayesi Pazarı (GSP): Halka açık olmayan ortaklıkların sermaye artırımı yoluyla ihraç ettikleri payların, yalnızca nitelikli yatırımcılara satılarak işlem gördüğü ve halka arz edilmeksizin açılan özel bir borsa pazarıdır.
• Ödünç Alımlı Ek Pay Satışı: Ek satışa konu olan payların, satışın gerçekleştirilmesi ve fiyat istikrarı süreçlerinin yönetilmesi amacıyla ödünç alınması suretiyle yapılan satış işlemini ifade eder.
• Fiyat Tespit Raporu: GSP'de pay satış fiyatının nominal değerden yüksek olması durumunda, yetkili kuruluşça hazırlanan ve satıştan en az iki gün önce KAP'ta ilan edilmesi zorunlu olan değerleme raporudur.
• İzahname Onay Süresi: Esas sözleşme değişikliklerinin Kurulun uygun görüş tarihinden itibaren azami altı ay içerisinde yapılacak genel kurul toplantısında karara bağlanması gereken yasal süredir.
• Nitelikli Yatırımcı Dağıtım Listesi: GSP'deki satışlarda, payların nominal değerinin %5'inden fazlasını satın alan kişi ve kurumların, isim belirtilmeksizin satıştan sonraki iki iş günü içinde KAP'ta açıklanan listesidir.
• Borsa Dışında Satış Yasağı: Eylül 2024 ilke kararı uyarınca, halka arzdan pay alan yatırımcıların hesaplarına geçen payları 90 gün boyunca borsa dışında satmalarının veya virmanlamalarının yasaklanmasıdır.
• GSP Finansal Tablo Muafiyeti: Payları Girişim Sermayesi Pazarı'nda işlem gören ortaklıkların, üç ve dokuz aylık ara dönem finansal rapor düzenleme yükümlülüğünden muaf tutulması durumudur.
• Satışa Hazır Bekletilen Paylar: Piyasa değeri belirli bir eşiğin (2026 için 950M TL) altındaki halka arzlarda, talebi karşılamak için bekletilen %25 oranındaki paylar.
• Fiyat İstikrarı: Halka arz sonrası 30 gün boyunca fiyatın halka arz fiyatı altına düşmesini engellemek için yapılan alım işlemleri.
• Yönetim Kontrolü: Oy haklarının %50'den fazlasına sahip olma veya yönetim kurulu çoğunluğunu seçme gücü.
• GSP (Girişim Sermayesi Pazarı): Halka açık olmayan şirketlerin paylarının sadece nitelikli yatırımcılara satıldığı borsa pazarı.
• Ek Pay Satışı: Halka arzda fazla talep gelmesi durumunda ek olarak satışa sunulan pay miktarı.

Önemli Formüller

Temel Kavramlar

• Mevcut Payların Satışı: Ortakların sahip oldukları payların halka arz edilebilmesi için, bu payların üzerinde devir veya tedavülü kısıtlayıcı rehin, teminat veya hak kullanımını engelleyici kayıtların bulunmaması zorunludur.
• Yönetim Kontrolü: Oy haklarının %50’sinden fazlasına tek başına veya birlikte sahip olunması ya da yönetim kurulu çoğunluğunu seçme veya aday gösterme hakkı veren imtiyazlı paylara sahip olunması durumudur.
• Satışa Hazır Bekletilen Paylar: Piyasa değeri 2026 yılı için 950 milyon TL altındaki halka arzlarda, talebi karşılamak amacıyla halka arz edilen nominal değerin %25'ine tekabül eden payların kısıtlı olarak bekletilmesidir.
• Fiyat İstikrarını Sağlayıcı İşlemler: Paylar borsada işlem görmeye başladıktan sonra 30 gün boyunca, fiyatın halka arz fiyatının altına düşmesini engellemek amacıyla aracı kurumlarca yapılan destekleyici alım işlemleridir.
• Ek Pay Satışı: Talep toplama sonucunda kesin talebin satışa sunulan miktardan fazla olması halinde, önceden belirlenen azami nominal değerli payların dağıtıma eklenerek halka arz edilmesidir.
• Girişim Sermayesi Pazarı (GSP): Halka açık olmayan ortaklıkların sermaye artırımı yoluyla ihraç ettikleri payların, yalnızca nitelikli yatırımcılara satılarak işlem gördüğü ve halka arz edilmeksizin açılan özel bir borsa pazarıdır.
• Ödünç Alımlı Ek Pay Satışı: Ek satışa konu olan payların, satışın gerçekleştirilmesi ve fiyat istikrarı süreçlerinin yönetilmesi amacıyla ödünç alınması suretiyle yapılan satış işlemini ifade eder.
• Fiyat Tespit Raporu: GSP'de pay satış fiyatının nominal değerden yüksek olması durumunda, yetkili kuruluşça hazırlanan ve satıştan en az iki gün önce KAP'ta ilan edilmesi zorunlu olan değerleme raporudur.
• İzahname Onay Süresi: Esas sözleşme değişikliklerinin Kurulun uygun görüş tarihinden itibaren azami altı ay içerisinde yapılacak genel kurul toplantısında karara bağlanması gereken yasal süredir.
• Nitelikli Yatırımcı Dağıtım Listesi: GSP'deki satışlarda, payların nominal değerinin %5'inden fazlasını satın alan kişi ve kurumların, isim belirtilmeksizin satıştan sonraki iki iş günü içinde KAP'ta açıklanan listesidir.
• Borsa Dışında Satış Yasağı: Eylül 2024 ilke kararı uyarınca, halka arzdan pay alan yatırımcıların hesaplarına geçen payları 90 gün boyunca borsa dışında satmalarının veya virmanlamalarının yasaklanmasıdır.
• GSP Finansal Tablo Muafiyeti: Payları Girişim Sermayesi Pazarı'nda işlem gören ortaklıkların, üç ve dokuz aylık ara dönem finansal rapor düzenleme yükümlülüğünden muaf tutulması durumudur.
• Satışa Hazır Bekletilen Paylar: Piyasa değeri belirli bir eşiğin (2026 için 950M TL) altındaki halka arzlarda, talebi karşılamak için bekletilen %25 oranındaki paylar.
• Fiyat İstikrarı: Halka arz sonrası 30 gün boyunca fiyatın halka arz fiyatı altına düşmesini engellemek için yapılan alım işlemleri.
• Yönetim Kontrolü: Oy haklarının %50'den fazlasına sahip olma veya yönetim kurulu çoğunluğunu seçme gücü.
• GSP (Girişim Sermayesi Pazarı): Halka açık olmayan şirketlerin paylarının sadece nitelikli yatırımcılara satıldığı borsa pazarı.
• Ek Pay Satışı: Halka arzda fazla talep gelmesi durumunda ek olarak satışa sunulan pay miktarı.
• Gelişen İşletmeler Pazarı (GSP): Payları bu pazarda işlem gören ortaklıkların 3 ve 9 aylık ara dönem finansal rapor düzenleme yükümlülüğünden muaf olduğu, borsa kotundan çıkarılma halinde 2 yıl halka arz yasağı getiren özel pazar yapısıdır.
• Özel Durum Açıklaması Eşikleri: Bir kişinin doğrudan veya birlikte hareket ettikleriyle ortaklık sermayesinde veya oy haklarında %5, %25, %50, %67 veya %95 oranlarına ulaşması veya altına düşmesi halinde 2 iş günü içinde yapılması gereken kamuyu aydınlatma yükümlülüğüdür.
• Nitelikli Yatırımcı: GSP'de nakit sermaye artırımı sonrası kalan payları satın alabilen, bilgileri yetkili kuruluşlarca Merkezi Kaydi Sistem'e beyan üzerine kaydedilen profesyonel yatırımcı grubudur.
• Satın Alma Taahhütnamesi: Esas sermaye sisteminde zorunlu olan, halka arzda satılamayan payların 3 iş günü içinde halka arz fiyatı ortalamasından nakden satın alınacağına dair verilen hukuki garantidir.
• Yeni Pay Alma Hakkı (Rüçhan Hakkı): Mevcut ortakların sermaye artırımına öncelikle katılma hakkı olup; borsada işlem görenlerde 15-60 gün, görmeyenlerde 15-120 gün arasında kullandırılması zorunlu olan haktır.
• Kayıtlı Sermaye Sistemi (KSS): Yönetim kuruluna esas sözleşmede belirlenen tavan dahilinde genel kurul kararı aranmaksızın sermaye artırma yetkisi veren, tescil işlemlerinin 10 gün içinde tamamlandığı esnek sermaye sistemidir.
• Esas Sermaye Sistemi (ESS): Sermaye artırımı için her defasında genel kurul kararı ve SPK onaylı madde tadil tasarısı gerektiren, onaylı tasarının 6 ay içinde genel kurulda karara bağlanmaması halinde geçerliliğini yitirdiği sistemdir.
• Tam ve Nakden Ödeme İlkesi: Bedelli sermaye artırımlarında pay bedellerinin nakit ödenmesi zorunluluğunu ifade eder; sadece nakit kaynaklı muaccel borçların mahsubuna izin verilirken varlık devri kaynaklı borçların mahsubu yasaktır.
• Önemli Nitelikte İşlem (Sermaye Artırımı): Sermaye artırım fonunun mevcut sermayeyi aşması ve ilişkili taraflara olan varlık devri kaynaklı borçların ödenmesinde kullanılacak olması durumunda ortağa ayrılma hakkı doğuran işlemdir.
• Ayrılma Hakkı: Önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurulda olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhi düşen pay sahiplerine, paylarını ortaklığa adil bir bedel üzerinden satma imkanı tanıyan haktır.
• Tahsisli Satış: Yeni pay alma hakları kısıtlanarak payların doğrudan belirli kişi veya gruplara satılmasıdır; bu yöntemde yatırımcı sayısı için 150 kişi sınırı uygulanmaz ve şarta bağlı artırımlar bu kapsamdadır.
• İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı: Yasal defterler ile SPK finansal tablolarındaki iç kaynaklardan düşük olanın esas alındığı, geçmiş yıl zararları mahsup edilmeden (istisnalar hariç) yapılamayan bedelsiz sermaye artırımı türüdür.
• Şarta Bağlı Sermaye Artırımı: Sadece KSS'deki ortaklıkların borçlanma aracı sahiplerine veya çalışanlara yönelik, yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanmasıyla gerçekleştirdiği, kayıtlı sermaye tavanının aşılamadığı artırımdır.
• Kurul Ücreti: İzahname onayı öncesinde, ihraç edilecek payların ihraç değerinin binde biri ve mevcut sermayeyi temsil eden payların nominal değerinin binde biri oranında SPK hesabına yatırılan ücrettir.
• GSP (Girişim Sermayesi Pazarı): Küçük ve orta ölçekli şirketlerin paylarının işlem gördüğü, belirli muafiyetlerin tanındığı borsa pazarı.
• Yeni Pay Alma Hakkı (Rüçhan Hakkı): Mevcut ortakların sermaye artırımında yeni ihraç edilen payları öncelikle satın alma hakkı.
• Kayıtlı Sermaye Sistemi (KSS): Yönetim kuruluna belirli bir tavana kadar genel kurul kararı olmaksızın sermaye artırma yetkisi veren sistem.
• Önemli Nitelikte İşlem: Yatırımcı kararlarını değiştirebilecek, ayrılma hakkı doğuran temel ortaklık işlemleri.
• Nitelikli Yatırımcı: Mevzuatça belirlenen, yüksek sermayeli veya profesyonel bilgi birikimine sahip yatırımcı grubu.

Önemli Formüller

Temel Kavramlar

• Gelişen İşletmeler Pazarı (GSP): Payları bu pazarda işlem gören ortaklıkların 3 ve 9 aylık ara dönem finansal rapor düzenleme yükümlülüğünden muaf olduğu, borsa kotundan çıkarılma halinde 2 yıl halka arz yasağı getiren özel pazar yapısıdır.
• Özel Durum Açıklaması Eşikleri: Bir kişinin doğrudan veya birlikte hareket ettikleriyle ortaklık sermayesinde veya oy haklarında %5, %25, %50, %67 veya %95 oranlarına ulaşması veya altına düşmesi halinde 2 iş günü içinde yapılması gereken kamuyu aydınlatma yükümlülüğüdür.
• Nitelikli Yatırımcı: GSP'de nakit sermaye artırımı sonrası kalan payları satın alabilen, bilgileri yetkili kuruluşlarca Merkezi Kaydi Sistem'e beyan üzerine kaydedilen profesyonel yatırımcı grubudur.
• Satın Alma Taahhütnamesi: Esas sermaye sisteminde zorunlu olan, halka arzda satılamayan payların 3 iş günü içinde halka arz fiyatı ortalamasından nakden satın alınacağına dair verilen hukuki garantidir.
• Yeni Pay Alma Hakkı (Rüçhan Hakkı): Mevcut ortakların sermaye artırımına öncelikle katılma hakkı olup; borsada işlem görenlerde 15-60 gün, görmeyenlerde 15-120 gün arasında kullandırılması zorunlu olan haktır.
• Kayıtlı Sermaye Sistemi (KSS): Yönetim kuruluna esas sözleşmede belirlenen tavan dahilinde genel kurul kararı aranmaksızın sermaye artırma yetkisi veren, tescil işlemlerinin 10 gün içinde tamamlandığı esnek sermaye sistemidir.
• Esas Sermaye Sistemi (ESS): Sermaye artırımı için her defasında genel kurul kararı ve SPK onaylı madde tadil tasarısı gerektiren, onaylı tasarının 6 ay içinde genel kurulda karara bağlanmaması halinde geçerliliğini yitirdiği sistemdir.
• Tam ve Nakden Ödeme İlkesi: Bedelli sermaye artırımlarında pay bedellerinin nakit ödenmesi zorunluluğunu ifade eder; sadece nakit kaynaklı muaccel borçların mahsubuna izin verilirken varlık devri kaynaklı borçların mahsubu yasaktır.
• Önemli Nitelikte İşlem (Sermaye Artırımı): Sermaye artırım fonunun mevcut sermayeyi aşması ve ilişkili taraflara olan varlık devri kaynaklı borçların ödenmesinde kullanılacak olması durumunda ortağa ayrılma hakkı doğuran işlemdir.
• Ayrılma Hakkı: Önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurulda olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhi düşen pay sahiplerine, paylarını ortaklığa adil bir bedel üzerinden satma imkanı tanıyan haktır.
• Tahsisli Satış: Yeni pay alma hakları kısıtlanarak payların doğrudan belirli kişi veya gruplara satılmasıdır; bu yöntemde yatırımcı sayısı için 150 kişi sınırı uygulanmaz ve şarta bağlı artırımlar bu kapsamdadır.
• İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı: Yasal defterler ile SPK finansal tablolarındaki iç kaynaklardan düşük olanın esas alındığı, geçmiş yıl zararları mahsup edilmeden (istisnalar hariç) yapılamayan bedelsiz sermaye artırımı türüdür.
• Şarta Bağlı Sermaye Artırımı: Sadece KSS'deki ortaklıkların borçlanma aracı sahiplerine veya çalışanlara yönelik, yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanmasıyla gerçekleştirdiği, kayıtlı sermaye tavanının aşılamadığı artırımdır.
• Kurul Ücreti: İzahname onayı öncesinde, ihraç edilecek payların ihraç değerinin binde biri ve mevcut sermayeyi temsil eden payların nominal değerinin binde biri oranında SPK hesabına yatırılan ücrettir.
• GSP (Girişim Sermayesi Pazarı): Küçük ve orta ölçekli şirketlerin paylarının işlem gördüğü, belirli muafiyetlerin tanındığı borsa pazarı.
• Yeni Pay Alma Hakkı (Rüçhan Hakkı): Mevcut ortakların sermaye artırımında yeni ihraç edilen payları öncelikle satın alma hakkı.
• Kayıtlı Sermaye Sistemi (KSS): Yönetim kuruluna belirli bir tavana kadar genel kurul kararı olmaksızın sermaye artırma yetkisi veren sistem.
• Önemli Nitelikte İşlem: Yatırımcı kararlarını değiştirebilecek, ayrılma hakkı doğuran temel ortaklık işlemleri.
• Nitelikli Yatırımcı: Mevzuatça belirlenen, yüksek sermayeli veya profesyonel bilgi birikimine sahip yatırımcı grubu.
• Kâr Payından Sermaye Artırımı: Halka açık ortaklıkların kâr payını sermayeye eklemesi işlemidir; yetkili organ kararından itibaren 30 gün içinde Kurula başvurulması ve genel kurulda esas sözleşme değişikliği ile kârın eklenmesi kararının birlikte alınması zorunludur.
• Şarta Bağlı Sermaye Artırımı: Kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıkların, borçlanma aracı veya varant sahipleri ile çalışanlarına yönelik hak kullanımı suretiyle gerçekleştirdiği, yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanmasının zorunlu olduğu artırım türüdür.
• Nominal Değerin Altında Pay İhracı: Payları borsada işlem gören ortaklıkların, son 30 günlük ağırlıklı ortalama fiyatlarının nominal değerin altında olması şartıyla, yeni pay alma haklarını kısıtlayarak nominal bedelin altında fiyattan pay çıkarmasıdır.
• Sermaye Azaltımı: Pay sahipleri arasında eşitsizlik yaratmayacak şekilde, bilanço açığının kapatılması veya fon çıkışı amacıyla sermayenin düşürülmesi işlemidir; imtiyazlı pay varsa işlem öncesi bu imtiyazların kaldırılması veya pay alım teklifi yapılması gerekir.
• Bilanço Açığı: Ortaklığın bağımsız denetimden geçmiş ve genel kurulca onaylanmış son yıllık finansal tablolarındaki geçmiş yıl zararları ile dönem zararlarının toplamını ifade eden, sermaye azaltımına konu edilebilen tutardır.
• Ön Talep Toplama: Halka arz öncesinde, yatırımcılar için bağlayıcılık oluşturmadan belirli bir fiyat aralığından taleplerin en fazla 10 iş günü boyunca toplanmasıdır; bu süreçte elde edilen sonuçlar reklam amaçlı kullanılamaz.
• Ek Pay Satışı: Halka arzda kesin talebin satışa sunulan paylardan fazla olması durumunda, başlangıçta halka arz edilen payların nominal değerinin %20'sini aşmayacak şekilde ilave payların dağıtıma dahil edilmesidir.
• Ödünç Alımlı Ek Pay Satışı: Ek satışa konu olan payların, halka arzda aracılık eden kurum tarafından ortaklardan ödünç alınması suretiyle gerçekleştirilen satış yöntemidir; şirketin kendi iktisap ettiği paylar bu işleme konu edilemez.
• Risk Bildirim Formu: Nominal değerin altında pay ihracı veya sermaye azaltımı sonrası artırımlarda, yatırımcıların ortaklığın genel durumunu anladığını beyan etmek için imzalaması veya elektronik ortamda onaylaması zorunlu olan formdur.
• İmtiyazların Kaldırılması Zorunluluğu: Nominal değerin altında sermaye artırımı veya sermaye azaltımı işlemlerinde, pay alım teklifi yapılmadığı sürece esas sözleşme değişikliği ile mevcut tüm grup imtiyazlarına son verilmesi şartıdır.
• Kayıtlı Sermaye Tavanı: Şarta bağlı sermaye artırımı işlemlerinde aşılamayacak olan, yönetim kuruluna sermaye artırımı için yetki verilen azami sermaye tutarıdır.
• Mahsup İşlemi: Nominal değerin altında pay ihracında oluşan farkın öz kaynaklarda indirim kalemi olarak izlenmesi ve kâr dağıtımı yapılabilmesi için bu tutarın diğer öz kaynak kalemlerinden düşülmesi sürecidir.
• Bilanço Açığı: Geçmiş yıl zararları ile dönem zararlarının toplamıdır.
• Şarta Bağlı Sermaye Artırımı: Borçlanma araçları, varantlar veya çalışan pay edindirme programları nedeniyle yapılan artırımdır.
• Nominal Değer Altı İhraç: Borsa fiyatı nominal değerin altına düşen şirketlerin belirli şartlarla yaptığı sermaye artırımıdır.
• Ek Pay Satışı: Halka arzda gelen fazla talebi karşılamak için yapılan ek satış (Azami %20).
• Ön Talep Toplama: İzahname onayından önce fiyat ve miktar tespiti için yapılan anket niteliğinde işlem.

Önemli Formüller