Dar Kapsamlı SPL Ders Notları

Temel Kavramlar

• İzahname, yatırımcıların ihraççının finansal durum ve performansıyla geleceğe yönelik beklentilerine, faaliyetlerine, ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının özelliklerine ve bunlara bağlı hak ve risklere ilişkin olarak bilinçli bir değerlendirme yapmasını sağlayacak tüm bilgileri içeren kamuyu aydınlatma belgesidir.
• SPKn md. 14/4, Kurul'a halka arzda, borsada işlem görme başvurusunda, önemli nitelikteki işlemlerde ve ortaklığın faaliyetlerini ve finansal durumunu önemli derecede etkileyen olay ve gelişmelerde bağımsız denetim yükümlülüğü getirme imkanı tanımaktadır. Önemli nitelikteki işlemler bu hallerden biridir.
• Kamuyu aydınlatma belgesi ile zarar arasında illiyet bağının kurulmuş sayılması için 'Yanlış/Yanıltıcı/Eksik Bilgi İçeren Belgenin Yayımlanması', 'Sermaye Piyasası Aracının Alımı/Satımı', 'Gerçeğe Uygun Bilginin Ortaya Çıkması' ve 'Yatırımcının Malvarlığında Zarar Oluşması' şartları aranır. İhraççının kasıtlı olarak yanlış bilgi verdiğinin ispatlanması, illiyet bağının otomatik olarak kurulması için aranan bir şart değildir; bu, sorumluluğun diğer yönleriyle ilgili olabilir.
• Tam ve nakden ödeme ilkesi, yatırımcılara güven tesis edilmesi, payların borsada yoğun olarak işlem görmesi, el değiştirmesi ve ihraççıların sermayelerinin belirli olması gereğiyle getirilmiştir. Şirketlerin taksitli ödeme sisteminden faydalanarak likidite yönetimi yapabilmesi, halka açık anonim ortaklıklarda apel sisteminin kabul edilmemesiyle çelişen bir durumdur ve bu ilkenin amacı değildir.

Temel Kavramlar

• İhraççı: Sermaye piyasası araçlarını ihraç eden, ihraç etmek üzere Kurula başvuran veya halka arz edilen tüzel kişiler ile SPKn'na tabi yatırım fonlarıdır (kitle fonlaması hariç).
• Halka Arz Eden: Sahip olduğu sermaye piyasası araçlarını halka arz etmek üzere Kurula başvuran gerçek veya tüzel kişilerdir. İhraççı sıfatı kazanmazlar.
• Halka Açık Ortaklık: Payları halka arz edilmiş veya halka arz edilmiş sayılan anonim ortaklıklardır (kitle fonlaması hariç). Daima anonim ortaklıktır ve 'pay' kavramı esastır.
• Halka Arz Edilmiş Sayılma: Payları borsada işlem gören veya pay sahibi sayısı 500'ü aşan anonim ortaklıklar ile belirli koşulları sağlayan kooperatif ilişkili anonim ortaklıklar.

Temel Kavramlar

• Örtülü Kazanç Aktarımı: Halka açık ortaklıkların kârlarını veya malvarlıklarını azaltarak ya da artmasını engelleyerek ilişkili kişilere kazanç aktarmasıdır. Aktif eylem (farklı şartlarda işlem) veya pasif/ihmali davranış (beklenen faaliyetleri yapmama) şeklinde olabilir.
• İlişkili Taraf İşlemleri: Halka açık ortaklıklar ile ilişkili taraflar arasında gerçekleşen, örtülü kazanç aktarımı riski taşıyan işlemlerdir. Bağımsız yönetim kurulu onayı veya genel kurul kararı gerektirir.
• Kurumsal Yönetim İlkeleri: Çıkar çatışmalarını engellemeyi, şirket menfaatlerini korumayı ve şeffaflığı sağlamayı amaçlayan yönetim anlayışıdır. SPKn ile düzenlenmiş ve Kurul'a geniş yetkiler verilmiştir.
• Zorunlu Pay Alım Teklifi: Yönetim kontrolünü elde edenlerin, diğer ortakların paylarını belirli bir fiyat üzerinden satın alma zorunluluğudur. Amacı azınlık pay sahiplerini korumaktır.

Temel Kavramlar

• Genel Kurul Karar Nisapları: Esas sözleşmede ağır nisap öngörülmedikçe, toplantı nisabı aranmaksızın katılan oyların üçte ikisi veya sermayenin yarısı hazırsa katılan oyların çoğunluğu ile karar alınabilir.
• Genel Kurul Blokajı: Payların herhangi bir kuruluş nezdinde depo edilmesi şartına bağlanması uygulamasına son verilmiştir, katılım için MKK listesi ve kimlik yeterlidir.
• İmtiyazların Kaldırılması: Üst üste beş yıl zarar eden ortaklıklarda, oy hakkı ve yönetim kurulunda temsil edilmeye ilişkin imtiyazlar Kurul kararıyla kaldırılabilir.
• Kendi Paylarını İktisap: Halka açık ortaklıkların, Kurul'un belirlediği şartlar çerçevesinde kendi paylarını satın alabilmesi ve rehin olarak kabul edebilmesi mümkündür. Geri alım bedeli kadar kısıtlanmış yedek akçe ayrılır.

Temel Kavramlar

• Sermaye Piyasası Kurumları: 6362 sayılı SPKn md. 35'te sayılan ve yatırım hizmetleri ile faaliyetlerini yürüten kuruluşlardır. Dört ana kategoriye ayrılır: Yatırım Kuruluşları, Kolektif Yatırım Kuruluşları, Finansal Altyapı Kuruluşları ve Diğer Sermaye Piyasası Kuruluşları.
• Yatırım Kuruluşları: Aracı kurumları, bankaları ve Kurulca belirlenen diğer sermaye piyasası kurumlarını ifade eder. Alım satım aracılığı ve halka arz aracılığı gibi hizmetleri sunarlar.
• Kolektif Yatırım Kuruluşları: Halktan toplanan sermaye ile portföy oluşturan ve yöneten, kurumsal yatırımcı niteliğindeki kuruluşlardır. Yatırım ortaklıkları ve yatırım fonları bu kategoriye girer.
• Yatırım Fonları: Portföy yönetim şirketleri tarafından fon iç tüzüğü ile kurulan ve tüzel kişiliği bulunmayan mal varlığıdır. Tasarruf sahipleri hesabına, inançlı mülkiyet esaslarına göre portföy işletir.

Temel Kavramlar

• Portföy Yönetim Şirketi Teminatları: Portföy yönetim şirketlerinin yatırdığı teminatlar rehnedilemez, haczedilemez, devredilemez, iflas masasına dahil edilemez ve ihtiyati tedbir konulamaz.
• Portföy Saklama Hizmeti: Kolektif yatırım kuruluşlarının varlıklarını saklama, mevzuata uygunluğu denetleme ve mali sorumluluk üstlenme görevi. Saklayıcı ile yönetici aynı tüzel kişi olamaz.
• Merkezi Takas Kuruluşları: Borsalarda ve diğer pazar yerlerinde işlem gören sermaye piyasası araçlarının teslim, ödeme ve teminat işlemlerini yürüten anonim ortaklıklar.
• Merkezi Karşı Taraf (CCP): Takas kuruluşunun alıcıya karşı satıcı, satıcıya karşı alıcı rolünü üstlenerek temerrüt riskini azaltma uygulamasıdır. Teminatlar kuruluşun malvarlığından ayrı izlenir.

Temel Kavramlar

• Sermaye Piyasası Kurumları Birliği (SPKB): Sermaye piyasası kurumlarının dayanışmasını ve mesleki gelişimini sağlayan, meslek kuralları oluşturan ve haksız rekabeti önleyen kamu kurumu niteliğinde meslek kuruluşu.
• Türkiye Değerleme Uzmanları Birliği (TDUB): Gayrimenkul değerleme uzmanlığı lisansına sahip olanlar ve değerleme kuruluşlarının üye olmak zorunda olduğu, değerleme standartları oluşturan kamu kurumu niteliğinde meslek kuruluşu.
• Yatırımcı Tazmin Merkezi (YTM): Yatırım kuruluşlarının nakit ödeme veya sermaye piyasası aracı teslim yükümlülüklerini yerine getirememesi durumunda yatırımcıların zararlarını tazmin eden kamu tüzel kişiliğini haiz kurum.
• Tedrici Tasfiye: Yatırımcı Tazmin Merkezi tarafından yürütülen, yatırım kuruluşunun mal varlığını nakde çevirerek alacaklıların belirli bir sıralamayla ödendiği tasfiye süreci.

Temel Kavramlar

• İhraççılar İçin Tedbirler: Kurul'un ihraççıların hukuka aykırı işlemleri ve sermaye/malvarlığı azaltıcı eylemlerine karşı aldığı tedbirler; aykırılıkların giderilmesi, dava açma (iptal, butlan/yokluk), yönetimsel tedbirler (imza yetkisi kaldırma, görevden alma) içerir.
• Örtülü Kazanç Aktarımı Tedbirleri: Genel ihraççı tedbirlerinin yanı sıra, denetleme sonuçlarının ortaklara duyurulmasını isteme ve Kurulca belirlenen tutarın iadesi için dava açma gibi özel tedbirler.
• Kayıtlı Sermaye Sistemi Tedbirleri: Kurul'un yönetim kurulu kararlarının iptali için dava açma ve bu kararların icrasının geri bırakılmasını isteme yetkisi.
• Sermaye Piyasası Kurumları Tedbirleri: Kurul'un SPK kurumlarının hukuka aykırı faaliyetlerine karşı aldığı tedbirler; aykırılıkların giderilmesi, faaliyet sınırlama/durdurma, yetki iptali, yöneticiler ve çalışanlar hakkında lisans iptali/imza yetkisi kısıtlaması/görevden alma.

Temel Kavramlar

• Usulsüz Halka Arz (SPKn md. 109/1): Onaylı izahname veya ihraç belgesi olmaksızın sermaye piyasası araçlarını halka arz etmek veya satmaktır. Cezası 2-5 yıl hapis ve 5.000-10.000 gün adli para cezasıdır.
• İzinsiz Sermaye Piyasası Faaliyeti (SPKn md. 109/2): Sermaye piyasasında Kurul izni olmaksızın faaliyette bulunmaktır. Cezası 2-5 yıl hapis ve 5.000-10.000 gün adli para cezasıdır. Usulsüz halka arz ile birlikte işlenirse ceza yarı oranında artırılır.
• İzinsiz Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılığı (SPKn md. 109/A): İzin almaksızın kripto varlık hizmet sağlayıcısı olarak faaliyet yürütmektir. Cezası 3-5 yıl hapis ve 5.000-10.000 gün adli para cezasıdır.
• Güveni Kötüye Kullanma (SPKn md. 110/1): TCK 155'teki güveni kötüye kullanma suçunun nitelikli halidir. Sermaye piyasası araçlarının kötüye kullanımı, aktif örtülü kazanç aktarımı ve ticari ilkelere aykırı işlemler bu kapsamdadır. Cezası TCK'dan farklı olarak en az 3 yıl hapistir.

Temel Kavramlar

• Piyasa Bozucu Eylem: Sermaye piyasalarının işleyişini bozacak nitelikteki, suç teşkil etmeyen eylem ve işlemlerdir. İdari para cezası ile yaptırıma bağlanmıştır.
• İçsel Bilgi: Sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek henüz kamuya açıklanmamış bilgi, olay ve gelişmelerdir.
• Sürekli Bilgi: İçsel bilgi tanımı dışında kalan tüm bilgi, olay ve gelişmelerdir. Bu bilgilerin de kamuya açıklanması esastır.
• Özel Durum Açıklaması: Yatırımcıların zamanında, tam ve doğru bilgilendirilerek sermaye piyasasının güvenilir, şeffaf, etkin, istikrarlı, adil ve rekabetçi bir ortamda işleyişini sağlamak amacıyla yapılan bilgi duyurularıdır.

Temel Kavramlar

• Açıklama Yükümlülüğü: Sermaye piyasası araçlarına ilişkin önemli bilgilerin kamuya duyurulması zorunluluğu.
• Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP): Halka açık şirketlerin ve ilgili tarafların mevzuat gereği kamuya açıklamak zorunda oldukları bilgileri elektronik ortamda ilettikleri ve kamuya duyurdukları sistem.
• Bilgilendirme Politikası: Borsada işlem gören ihraççıların kamunun aydınlatılmasına yönelik oluşturduğu ve kamuya duyurduğu politika.
• Özel Durum Açıklamaları: Yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki önemli olay ve gelişmelerin kamuya duyurulması.

Temel Kavramlar

• Kurumsal Yönetim: Bir şirketin yönetimi, yönetim kurulu, hissedarları ve diğer menfaat sahipleri arasındaki ilişkileri düzenleyen kurallar bütünüdür. Uzun dönemde ekonomik değer yaratmayı, etkin çalışmayı ve beşeri/mali sermayeyi çekmeyi hedefler.
• Menfaat Sahipleri (Stakeholders): Şirket faaliyetleri ile doğrudan ve/veya dolaylı bir ilişki içerisinde olan ve şirket faaliyetlerinden pozitif ve/veya negatif dışsallık elde eden kişi ve/veya kurumlardır. İç (çalışanlar) ve dış (müşteriler, toplum) olarak sınıflandırılır.
• Adillik: Şirket yönetiminin bütün hak sahiplerine karşı eşit davranmasını, azınlık hissedarlar ve yabancı ortaklar dahil tüm hissedar haklarının korunmasını ifade eder.
• Sorumluluk: Şirket yönetiminin yaptığı tüm faaliyetlerin ilgili mevzuata, esas sözleşmeye, şirket içi düzenlemelere, toplumsal ve etik değerlere uygunluğunu ve bunun denetlenmesini ifade eder.

Temel Kavramlar

• Kişisel Haklar: Her bir pay sahibi tarafından tek başına kullanılabilen haklardır.
• Azınlık Hakları: Sermayenin belli bir yüzdesine (halka açık olmayan şirketlerde %10, halka açık şirketlerde %5) sahip olan pay sahipleri tarafından kullanılabilen haklardır.
• Kuruluş Belgeleri: Esas sözleşme, değerleme raporları ve kuruluşla ilgili sözleşmeler gibi şirketin kuruluşuna dair belgelerdir, 5 yıl saklanmalıdır.
• Eşit İşlem İlkesi: Pay sahiplerinin eşit şartlarda eşit işleme tabi tutulmasıdır; buna aykırı yönetim kurulu kararları butlan yaptırımına tabidir.

Temel Kavramlar

• Yönetim Kurulu Görev Süresi: Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir.
• Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü: Yönetim kurulu üyeleri görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek zorundadır.
• Riskin Erken Saptanması Komitesi: Pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde, şirketin varlığını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi ve yönetimi amacıyla kurulması zorunlu olan uzman komitedir.
• Müzakereye Katılma Yasağı: Yönetim kurulu üyesinin kendisi veya yakın hısımlarının kişisel ve şirket dışı menfaatiyle şirketin menfaatinin çatıştığı konulara ilişkin müzakerelere katılamamasıdır.

Temel Kavramlar

• Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF): Ortaklıkların kurumsal yönetim ilkelerine uyum durumlarını raporladıkları form.
• Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF): Ortaklıkların kurumsal yönetim yapıları ve uygulamalarına ilişkin önemli bilgileri içeren form.
• Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi: Sermaye Piyasası Kurulu tarafından hazırlanan, sürdürülebilirlik ilkelerinin uygulanmasına yönelik gönüllülük esaslı çerçeve.
• Yeşil/Sürdürülebilir Borçlanma Aracı Rehberi: Sürdürülebilirliğe katkı sağlayacak yatırımların finansmanını teşvik etmek amacıyla SPK tarafından yayımlanan ve ihraç süreçlerini düzenleyen rehber.

Temel Kavramlar

• Genel kurul gündemi hazırlanırken 'diğer' veya 'çeşitli' gibi ibarelerin kullanılmaması, her teklifin ayrı bir başlık altında verilmiş olmasına ve gündem başlıklarının açık ve farklı yorumlara yol açmayacak şekilde ifade edilmesine özen gösterilmesi ilkesinin bir parçasıdır. Bu durum, şeffaflığı ve anlaşılırlığı artırır.
• Genel kurul toplantısı öncesinde pay sahiplerinin incelemesine sunulacak belgeler arasında ortaklığın ortaklık yapısı, imtiyazlı pay bilgileri, yönetim ve faaliyetlerindeki önemli değişiklikler, yönetim kurulu üyeliği adaylarının özgeçmişleri ve bağımsızlık nitelikleri gibi bilgiler yer alır. Ancak, yönetim kurulu üyelerinin kişisel banka hesap dökümleri ticari sır ve kişisel veri niteliği taşıdığından bu kapsamda değildir.
• Yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlık niteliği, yönetim kurulunun şirket menfaatlerini korurken herhangi bir çıkar grubunun etkisi altında kalmadan, şeffaf, hesap verebilir ve tarafsız kararlar alabilmesi için kritik öneme sahiptir. Bağımsız üyeler, kurumsal yönetim ilkelerinin temel taşlarından biridir.
• Pay sahiplerinin katılımını artırmak ve eşitsizliği önlemek amacıyla, esas sözleşmede yer almak kaydıyla, toplantının pay sahiplerinin sayısal olarak çoğunlukta bulunduğu yerde yapılması esastır. Bu, maliyetleri düşürerek katılımı teşvik eder.

Temel Kavramlar

• Risk Yönetimi: Yönetim kurulunun yılda en az bir kez iç kontrol ve risk yönetim sistemlerinin etkinliğini gözden geçirmesi.
• Yetki Ayrımı: Yönetim kurulu başkanı ile icra başkanı/genel müdür yetkilerinin net ayrılması ve esas sözleşmede yazılı olması.
• Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi: Görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilen, belirli kriterleri taşıyan ve icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyesi.
• Denetimden Sorumlu Komite: Şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi, iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişi ve etkinliğini gözetleyen komite.

Temel Kavramlar

• Yatırım Fonu: Tasarruf sahiplerinden katılma payı karşılığı toplanan varlıklarla, tasarruf sahipleri hesabına, inançlı mülkiyet esaslarına göre portföy yönetim şirketleri tarafından kurulan ve tüzel kişiliği bulunmayan mal varlığıdır.
• Katılım Fonu: Fon toplam değerinin tamamı kira sertifikaları, katılma hesapları, ortaklık payları, altın ve diğer kıymetli madenler ile faize dayalı olmayan diğer para ve sermaye piyasası araçlarından oluşan fonlardır.
• Şemsiye Fon: Katılma payları tek bir içtüzük kapsamında ihraç edilen tüm fonları kapsayan yatırım fonudur. Portföy işletmek amacıyla kurulur.
• Fon Toplam Değeri: Fon portföyündeki varlıkların değerlenmesi neticesinde bulunan portföy değerine diğer varlık ve alacakların eklenmesi, borçların düşülmesi suretiyle ulaşılan değerdir.

Temel Kavramlar

• Şemsiye Fon İçtüzüğü: Şemsiye fonun ve bağlı fonların genel işleyiş esaslarını belirleyen, Kurulca belirlenen standartlara göre hazırlanan ana sözleşme.
• Kurucunun Sorumlulukları: Fonun temsili, yönetimi, denetimi, faaliyetlerinin içtüzük ve izahnameye uygun yürütülmesi ve dışarıdan hizmet alımının sorumluluğu ortadan kaldırmaması.
• Katılma Payı: Yatırımcının fon üzerindeki haklarını gösteren, kayden izlenen, itibari değeri olmayan sermaye piyasası aracı.
• İzahname: Fonun kuruluşuna ve katılma paylarının ihracına ilişkin detaylı bilgi içeren, Kurul onayına tabi, yasal bir bilgilendirme dokümanı.

Önemli Formüller

Temel Kavramlar

• Sermaye ve Oy Hakkı Sınırlaması: Tek fon için ihraççının sermayesinin/oy haklarının en fazla %10'u; aynı yönetici altındaki fonlar topluca en fazla %20'si.
• Varant ve Sertifika Sınırlaması: Toplam yatırım %10'u, tek ihraççı için %5'i aşamaz.
• Mevduat/Katılma Hesabı Sınırlaması: Genel fonlar için toplam %10 (12 ay max), tek bankada %3. Katılım fonları için toplam %25, tek bankada %10.
• Kolektif Yatırım Kuruluşu Payları: Genel olarak toplam %20, tek fon için %10 (Türkiye BYF hariç). Türkiye BYF için tek fon %20.

Önemli Formüller

Temel Kavramlar

• İzahname: Fonun unvanı, türü, süresi, kurucu/yönetici/portföy saklayıcısı bilgileri ve harcama esasları gibi zorunlu bilgileri içeren belge.
• Kurucu Sorumluluğu: İlan edilen bilgilerin Kurul düzenlemelerine uyumu, doğruluğu, güncelliği ve yanlış/yanıltıcı bilgilerden kaynaklanan zararlar Kurucunun sorumluluğundadır.
• Fon Sepeti Fonları: Portföyünün büyük kısmı diğer fonların katılma paylarından oluşan fonlar. Tek fona %20, serbest fona %10, yatırım yapılan fonun pay sayısının %25'i gibi sınırlamaları vardır.
• Garantili ve Koruma Amaçlı Fonlar: Yatırımcının başlangıç yatırımının belirli bir bölümünün veya tamamının korunmasını amaçlayan fonlar. Asgari 6 ay vade, belirli yatırım stratejileri ve garantör şartları bulunur.

Önemli Formüller

Temel Kavramlar

• TEFAS (Türkiye Elektronik Fon Dağıtım Platformu): Fonların katılma payı alım satım işlemlerinin gerçekleştirildiği elektronik platform. 9 Ocak 2015'te başlamıştır.
• Zorunlu Katılım (TEFAS): İşlem görmeyecek fonlar ve isteğe bağlı katılım fonları dışındaki tüm fonların TEFAS'a üye olması ve işlem yapması zorunludur.
• İşlem Görmeyecek Fonlar (TEFAS): Özel fon, gayrimenkul yatırım fonları, girişim sermayesi yatırım fonları, garantili fon ve koruma amaçlı fonlar.
• İsteğe Bağlı Katılım (TEFAS): Kurucunun talebi üzerine Platform kapsamına alınabilen para piyasası, kısa vadeli tahvil/bono, kısa vadeli kira sertifikaları katılım ve serbest fonlar.

Temel Kavramlar

• Mesleki Yeterlilik: Üstlenilecek görevin gerektirdiği eğitim ve mesleki deneyimlerin faaliyetlerin yürütülmesine yetecek düzeyde olmasıdır.
• Mesleki Özen ve Titizlik: Dikkatli ve basiretli bir çalışanın aynı koşullar altında ayrıntılara vereceği önem, göstereceği dikkat ve gayrettir.
• Etik İlkeler: Belirli bir meslekte çalışanlara rehberlik eden, ahlaki kuralları içeren, yazılı ve açıklayıcı nitelikteki soyut kavramlardır.
• Davranış Kuralları: Etik ilkelerin yanı sıra, mesleği nasıl yapmaları gerektiği konusunda yol gösterici, öğretici ve sınırlayıcı somut yönlendirmelerdir.

Temel Kavramlar

• Bağımsızlık ve Tarafsızlık: Sermaye piyasası çalışanının mesleki kararlarında kişisel veya kurumsal çıkarlardan etkilenmeden objektif davranmasıdır.
• Gerçekdışı Gösterim: Sermaye piyasası faaliyetleriyle ilgili gerçeğe aykırı beyanda bulunma, veri ihmal etme veya yanlış/yanıltıcı ifadeler kullanmadır.
• Mesleki Uzmanlığa Uygun Olmayan Davranış: Sahtekârlık, hile, aldatma içeren veya mesleki itibar, dürüstlük ve yetkinliği zedeleyen her türlü eylemden kaçınmaktır.
• İçsel Bilgilerin Kullanımı (Bilgi Suistimali): Henüz kamuya açıklanmamış, fiyatı etkileyebilecek bilginin kişisel çıkar için kullanılması veya bu kullanıma yardımcı olunmasıdır.

Temel Kavramlar

• Sadakat, Sağduyu ve Özen: Sermaye piyasası çalışanının müşterileriyle ilişkilerinde makul bir kişiden beklenecek dikkat ve ihtiyatla hareket etmesi, müşteri çıkarlarını kendi ve/veya işvereninin çıkarlarının üstünde tutmasıdır.
• Müşteri Tanıma ve Sınıflandırma: Müşterinin kimlik bilgilerini tespit etme, profesyonel/genel müşteri olarak sınıflandırma ve risk/getiri tercihleri ile kısıtlarını belirleme sürecidir. Sadakat ve özen borcunun başlangıcıdır.
• En İyi Şekilde Gerçekleştirme Yükümlülüğü: Müşteri emirlerinin fiyat, maliyet, hız, takas, saklama, karşı taraf ve benzeri hususlardaki tercihler göz önüne alınarak, müşteri için mümkün olan en iyi sonucu verecek şekilde yerine getirilmesidir; 'en ucuz' değil, 'en uygun' olanı hedefler.
• Adil Davranma: Sermaye piyasası çalışanının tüm müşterilere adil davranmasıdır. Bu, 'eşit davranma' değil, aynı nitelik ve niceliklere sahip farklı müşterilere aynı koşullarda davranmayı ifade eder.

Temel Kavramlar

• Uygunluk Davranışı Kuralı: Müşterinin risk profili, finansal bilgi düzeyi ve yatırım hedeflerine uygun ürünlerin sunulması gerekliliği.
• Performans Sunumu: Yatırım performans bilgilerinin tam, doğru, kesin, anlaşılır ve gösterge verilerle karşılaştırmalı olarak sunulması; yanıltıcı ve abartılı ifadelerden kaçınılması.
• Gizliliğin Korunması: Müşteri bilgilerinin yasal zorunluluklar veya belirli istisnalar dışında gizli tutulması, kendi veya başkası menfaatine kullanılmaması.
• Piyasa Bozucu Eylem: Sermaye piyasası araçlarının fiyatını etkileyebilecek gizli bilgilere dayanarak işlem yapma veya bu bilgiyi aktarma.

Temel Kavramlar

• İç Düzenlemelere Uyma: Sermaye piyasası çalışanının, çalıştığı kurumun koyduğu kurallara ve ilkelere uygun davranması zorunluluğudur.
• Çıkar Çatışması: Çalışanın kişisel çıkarları ile müşterinin veya kurumun çıkarları arasında bir çelişki olması durumudur. İç düzenlemelerle yönetilir.
• Menfaatlerin Bildirilmesi: Çalışanın, işvereninin yazılı izni olmadan üçüncü kişilerden hediye, menfaat, ücret veya karşılık kabul etmemesi; kabul etmeden önce bildirim ve yazılı onay alması kuralıdır.
• Yöneticilerin Sorumlulukları: Yönetici pozisyondaki çalışanın, kendi gözetimindeki kişilerin mevzuat, mesleki kurallar ve teamüllere uygunluğunu izleme, önleme ve öğretme sorumluluğudur.

Temel Kavramlar

• Müşterilerle İletişim: Model sonuçları ile gerçek veriler arasındaki farkın vurgulanması, yanıltıcı beyanlardan kaçınılması, ürünlerin risklerinin tam ve doğru açıklanması esastır. Müşterilerin rasyonel olmayan davranışlarında bilinçlendirme sorumluluğu vardır.
• Kayıtların Tutulması ve Saklanması: Sermaye piyasası çalışanları analiz, çalışma notu, görüşme notları gibi kayıtları tutmalı ve makul bir süre saklamalıdır. Kayıtların mülkiyeti çalışana, ticari kullanım hakları işverene aittir.
• Çıkar Çatışması: Sermaye piyasası faaliyetlerinde çıkar çatışmaları kaçınılmazdır. Mevzuat, müşteri bilgilendirmesini, risk bildirim formlarını ve çıkar çatışması politikalarını zorunlu kılar. Çalışan, çatışmaları önlemeli veya açıkça bildirmelidir.
• İşlemlerin Öncelik Sırası: Sermaye piyasası çalışanı, kendi işlemlerinden önce müşterilerin, ardından işverenin işlemlerine öncelik vermelidir. Kendi portföyünde işlem yapabilir ancak müşteri/işveren kaybı yaratmamalı ve kişisel kazanç elde etmemelidir.

Temel Kavramlar

• Disiplin Cezası Türleri: Uyarı, Kınama, Birlik üyeliğinden geçici çıkarma ve Birlik üyeliğinden sürekli çıkarma olmak üzere dört temel disiplin cezası bulunmaktadır. En hafifi uyarı, en ağırı ise sürekli çıkarmadır.
• Uyarı: Mesleki yükümlülük ve davranışlarında daha dikkatli ve itinalı hareket etmesi gerektiğinin üyeye yazılı bildirilmesidir. Kayıtsızlık ve dikkatsizlik durumlarında uygulanır.
• Kınama: Üyenin mesleğinde ve davranışlarında kusurlu olduğunun yazılı bildirilmesidir. Kusurlu veya kasıtlı ihmallerde, itibar zedeleyici eylemlerde uygulanır.
• Birlik Üyeliğinden Geçici Çıkarma: Altı ayı aşmamak üzere geçici bir süre için üyelikten çıkarılma ve haklardan mahrum bırakılmadır. SPKn'nun 106, 107 ve 109. maddelerindeki sermaye piyasası suçlarını işlemek veya ortam hazırlamak durumunda uygulanır.