Özet cevap: 5549 sayılı Kanun kapsamındaki yükümlü listesi 29 bent uzunluğunda, ama bunların tamamı uyum görevlisi atamak zorunda değil. Uyum Programı Yönetmeliği iki ayrı grup kuruyor: md. 4 kapsamındaki kuruluşlar tam bir uyum programı oluşturup uyum görevlisi ve en az bir uyum görevlisi yardımcısı atıyor; md. 29 kapsamındaki kuruluşlar ise uyum programı oluşturmaksızın idari düzeyde uyum görevlisi atıyor. Her iki grupta da atama faaliyet izninin alınmasını müteakip 30 gün içinde yapılıyor ve 25 Aralık 2025'ten itibaren atanacak kişinin Uyum Görevlisi Lisansına sahip ve sicile kayıtlı olması gerekiyor.
"Kimler uyum görevlisi atamak zorunda?" sorusunun cevabı üç katmanlı ve bu katmanlar sürekli birbirine karıştırılıyor. Aşağıda üçünü ayrı ayrı, mevzuat metinlerine dayanarak açıklıyoruz.
Üç katmanı ayırmak
| Katman | Dayanak | Ne gerekiyor? |
|---|---|---|
| 1. Yükümlü olmak | Tedbirler Yönetmeliği md. 4 (29 bent) | Kimlik tespiti, şüpheli işlem bildirimi, muhafaza ve ibraz gibi temel yükümlülükler. Uyum görevlisi atama zorunluluğu getirmez. |
| 2. Uyum programı oluşturmak | Uyum Programı Yönetmeliği md. 4 | Tam uyum programı + uyum görevlisi + en az bir uyum görevlisi yardımcısı + uyum birimi |
| 3. Münhasıran uyum görevlisi atamak | Uyum Programı Yönetmeliği md. 29 | Uyum programı oluşturmaksızın idari düzeyde uyum görevlisi |
Birinci katman en geniş. Tedbirler Yönetmeliğinin 4 üncü maddesi, yükümlüyü a'dan z'ye 29 bent hâlinde sayıyor: bankalar, aracı kurumlar, sigorta ve emeklilik şirketleri, ödeme ve elektronik para kuruluşları, kıymetli maden alım satımı yapanlar, taşınmaz ticaretiyle uğraşanlar, tarihî eser ve antika satıcıları, talih ve bahis oyunları alanında faaliyet gösterenler, spor kulüpleri, noterler, belirli işlerle sınırlı olarak serbest avukatlar, serbest muhasebeci mali müşavirler ve yeminli mali müşavirler, bağımsız denetim kuruluşları, kripto varlık hizmet sağlayıcılar, tasarruf finansman şirketleri, orta-büyük-çok büyük ölçekli elektronik ticaret aracı hizmet sağlayıcılar ve — 13/2/2026 tarihli değişiklikle eklenen son bent olarak — 5188 sayılı Kanun kapsamında para veya değerli eşya nakli hizmeti verenler.
Kritik ayrım: Bu 29 bendin tamamı yükümlüdür, ama yalnızca bir bölümü uyum görevlisi atamak zorundadır. Örneğin bir noter, bir spor kulübü veya antika satıcısı yükümlüdür — şüpheli işlem bildirimi yapmak, kimlik tespiti uygulamak ve belgeleri muhafaza etmekle sorumludur — fakat Uyum Programı Yönetmeliğinin ne 4 üncü ne 29 uncu maddesinde sayıldığı için uyum görevlisi atamakla yükümlü değildir.
Katman 2: Uyum programı oluşturmak zorunda olanlar (md. 4)
Uyum Programı Yönetmeliğinin 4 üncü maddesi, Tedbirler Yönetmeliği md. 4/1'de sayılan yükümlüler arasından şu kuruluşların uyum programı oluşturacağını söylüyor:
| Bent | Kuruluş | Not |
|---|---|---|
| a | Bankalar | Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası ile İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. hariç |
| b | Sermaye piyasası aracı kurumları | — |
| c | Sigorta ve emeklilik şirketleri | Reasürans şirketleri bu grupta değil, md. 29'da |
| ç | Posta ve Telgraf Teşkilatı A.Ş. | Bankacılık faaliyetiyle sınırlı olmak üzere |
| d | Kambiyo mevzuatındaki A grubu yetkili müesseseler | B grubu md. 29'da |
| e | Finansman, faktoring ve finansal kiralama şirketleri | — |
| f | Portföy yönetim şirketleri | — |
| g | Kıymetli madenler aracı kuruluşları | — |
| ğ | Elektronik para kuruluşları | — |
| h | Ödeme kuruluşları | Münhasıran fatura ödemelerine aracılık, münhasıran ödeme emri başlatma ve münhasıran ödeme hesabı bilgisi sunma hizmeti sağlayanlar hariç |
| ı | Kripto varlık hizmet sağlayıcılar | 25/12/2024 tarihli değişiklikle eklendi |
İki güncel değişikliğe dikkat: kripto varlık hizmet sağlayıcılar 25/12/2024 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikle bu listeye girdi. Ayrıca 22/8/2025 tarihli değişiklikle (a) bendindeki istisna daraltıldı; MASAK'ın 2025 Faaliyet Raporu bu değişikliği şöyle özetliyor: "İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. hariç kalkınma ve yatırım bankaları, uyum programı oluşturacak yükümlüler arasına dâhil edilmiştir."
Bu gruptan ne isteniyor?
Yönetmeliğin 5 inci maddesine göre uyum programı altı unsuru içeriyor:
- Kurum politikası ve prosedürlerinin oluşturulması
- Risk yönetimi faaliyetlerinin yürütülmesi
- İzleme ve kontrol faaliyetlerinin yürütülmesi
- Uyum görevlisi atanması ve uyum birimi oluşturulması
- Eğitim faaliyetlerinin yürütülmesi
- İç denetim faaliyetlerinin yürütülmesi
Uyum programı kapsamındaki tedbirler asgari iki yılda bir gözden geçirilip güncelleniyor. Bir finansal grup söz konusuysa grup seviyesinde bir uyum programı oluşturuluyor; ancak bu, gruba bağlı her finansal kuruluşun kendi uyum programını oluşturma yükümlülüğünü ortadan kaldırmıyor.
Atama mekaniği de ayrıntılı düzenlenmiş (md. 16):
- Atama, faaliyet izninin alınmasını müteakip otuz gün içinde yapılıyor.
- Uyum görevlisi, yönetim kuruluna veya yönetim kurulunun yetkisini devrettiği üyeye bağlı olacak şekilde münhasıran kurum personeli olarak atanıyor.
- Uhdesinde başka görevler bulunabiliyor — ancak satış ve pazarlamayla ilgili olmamak ve uyum programının yürütülmesini aksatmamak şartıyla.
- Ayrıca en az bir uyum görevlisi yardımcısı atanıyor; yardımcı da münhasıran kurum personeli olarak ve uyum görevlisine bağlı çalışıyor.
- Ek-2'deki taahhüt formu yönetim kurulunca imzalanarak, atanma tarihinden itibaren en geç on gün içinde MASAK Başkanlığına gönderiliyor.
Katman 3: Münhasıran uyum görevlisi atayacaklar (md. 29)
Yönetmeliğin 29 uncu maddesi, uyum programı oluşturma yükümlülüğü olmayan ama yine de uyum görevlisi ataması gereken kuruluşları sayıyor. Bu kuruluşlar "bu Yönetmelikte bahsedilen uyum programını oluşturmaksızın idari düzeyde uyum görevlisi atamak zorunda":
- Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası
- İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.
- Bankalar dışında banka kartı veya kredi kartı düzenleme yetkisini haiz kuruluşlar
- Kambiyo mevzuatındaki B grubu yetkili müesseseler
- Reasürans şirketleri
- Varlık yönetim şirketleri
- Ödeme kuruluşları — yalnızca münhasıran fatura ödemelerine aracılık, münhasıran ödeme emri başlatma veya münhasıran ödeme hesabı bilgisi sunma hizmeti sağlayanlar
- Kargo şirketleri
- Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde takas ve saklama hizmeti veren kuruluşlar
- Orta, büyük veya çok büyük ölçekli elektronik ticaret aracı hizmet sağlayıcılar (25/12/2024 değişikliğiyle eklendi)
- İlgili mevzuatı uyarınca şans ve bahis oyunu faaliyetlerinin tamamını fiziki bir işyeri bulunmaksızın ve müşteriyle yüz yüze olmaksızın münhasıran elektronik ortamda gerçekleştiren bayiler (22/8/2025 değişikliğiyle eklendi)
- Tasarruf finansman şirketleri (25/12/2024 değişikliğiyle eklendi)
Bu gruptaki atamanın md. 4 grubundan iki farkı var: uyum görevlisinin uhdesinde başka görevler de bulunabiliyor (satış-pazarlama kısıtı burada yazılı değil) ve görevli yönetim kuruluna veya genel müdüre doğrudan bağlı olarak görevlendiriliyor. Görevlendirmeye ilişkin karar, yetkililerce talep edildiğinde ibraz edilmek üzere yazılı olarak düzenleniyor. Süre yine faaliyet izninin alınmasını müteakip otuz gün.
Her iki grupta da lisans şartı var
Bu, 2025'in en önemli değişikliği. Yönetmeliğin 17 nci maddesinin birinci fıkrasına (e) bendi eklendi: uyum görevlisi olarak atanacak kişinin "uyum görevlisi olarak yetkilendirilmiş ve Başkanlıkça tutulan uyum görevlisi siciline kayıtlı olmak" şartını taşıması gerekiyor.
Bu bendin md. 29 grubunu da kapsadığını Yönetmeliğin 30 uncu maddesi kuruyor: md. 29 uyarınca atanacaklarda 17 nci maddenin birinci fıkrasının (a), (b), (c), (ç) ve (e) bentlerindeki şartlar aranıyor. Yani idari düzeyde atanan uyum görevlisinin de lisanslı ve sicile kayıtlı olması şart.
Yürürlük tarihini karıştırmayın. (e) bendini ekleyen değişiklik 25/12/2024 tarihli Resmî Gazete'de yayımlandı, ancak Yönetmeliğin dipnotları bu değişikliğin "25/12/2025 tarihinde yürürlüğe girer" dediğini açıkça belirtiyor. Aynı şey md. 30'daki bent listesini değiştiren 22/8/2025 tarihli değişiklik için de geçerli. Yani hem 2024 hem 2025 tarihine denk gelmeniz normaldir: biri yayım, diğeri yürürlük tarihi. Zorunluluk 25 Aralık 2025'te başladı.
md. 4 grubunda aranan ek şartlar
Uyum programı oluşturan kuruluşlarda uyum görevlisi olacak kişide, lisans ve genel şartların yanı sıra şunlar da aranıyor (md. 17/1):
- (d) Deneyim: md. 4/1'de sayılan finansal kuruluşlardan (TCMB ile kalkınma ve yatırım bankaları dâhil) herhangi biri nezdinde idareci, uzman veya denetim görevlerinde; ya da Kanunun 2 nci maddesindeki denetim elemanlığı görevlerinde; ya da MASAK Başkanlığı nezdinde idareci veya Hazine ve Maliye Uzmanı görevlerinde en az beş yıl çalışmış olmak.
- (f) Pay ve yönetim kısıtı: Yükümlü nezdinde veya iştiraklerinde nitelikli pay sahibi olmamak veya yönetiminde bulunmamak.
- (g) Akrabalık kısıtı: Yükümlünün nitelikli pay sahibi ortağının, yönetim kurulu üyelerinin veya genel müdürünün eşi veya ikinci dereceye kadar (bu derece dâhil) kan veya sıhrî hısmı olmamak.
md. 29 grubunda ise bu üç şart aranmıyor — orada yalnızca (a), (b), (c), (ç) ve (e) bentleri geçerli. Bu da münhasıran uyum görevliliğini, beş yıllık finansal sektör deneyimi olmayan ama lisansı bulunan kişiler için erişilebilir bir pozisyon yapıyor.
İşverenin sicil kontrolü zorunluluğu
Lisans rejiminin en çok gözden kaçan parçası bu. MASAK Genel Tebliği (Sıra No: 30)'nin 12 nci maddesinin dördüncü fıkrası, yükümlülere doğrudan bir kontrol görevi yüklüyor:
"Yükümlüler, uyum görevlisi veya uyum görevlisi yardımcısı olarak çalışacak kişilerin sicile kayıtlı olduğunu ve lisansının askıda olmadığını, hizmet akdini imzalamadan önce ve hizmet süresince Uyum Görevlisi Sicilinden kontrol etmek zorundadırlar."
Yani kontrol tek seferlik bir işe alım adımı değil, süreklilik arz eden bir yükümlülük. Lisansı askıya alınan kişi uyum görevlisi veya yardımcısı olarak çalışamıyor; sicil, sorgu yapılmasına imkân tanıyacak şekilde yükümlülere açılabiliyor. Lisansın iptali hâlinde ise karar, kişinin nezdinde çalıştığı yükümlüye yazıyla veya elektronik tebligatla bildiriliyor.
Hâlen görevde olanlar için geçiş hükümleri
Zorunluluk yürürlüğe girdiğinde görevde olan uyum görevlilerinin bir kısmı dört yıllık lisans mezuniyeti şartını taşımıyordu. Mevzuat bunlar için iki ayrı geçiş penceresi açtı:
| Dayanak | Kimi kapsıyor | Son tarih |
|---|---|---|
| Tebliğ 30, Geçici md. 1/1 | 9/9/2025 itibarıyla Yönetmelik md. 29'a göre uyum görevlisi olarak çalışmakta olup dört yıllık mezuniyet şartını taşımayanlar | 25/12/2025 |
| Tebliğ 30, Geçici md. 1/2 | 25/12/2025 itibarıyla en az altı ay süreyle md. 29'a göre çalışmakta olup aynı şartı taşımayanlar | 25/12/2027 |
Her iki durumda da çalışmanın Sosyal Güvenlik Kurumu kayıtlarıyla tevsik edilmesi şart. Bu kişiler sınava katılıp başarılı olursa, diğer şartları da taşımaları hâlinde Uyum Görevlisi Lisansı alıyorlar. Ayrıca Yönetmeliğin 22/8/2025 tarihli değişiklikle eklenen Geçici 5 inci maddesi, md. 29'a göre en az altı ay çalışanların iki yıl süreyle dört yıllık mezuniyet şartı aranmaksızın uyum görevlisi olarak çalışmaya devam edebileceğini düzenliyor.
Uyum görevlisi izne çıkarsa ne oluyor?
Yönetmeliğin 32 nci maddesi boşluk bırakmıyor: uyum görevlisinin izin, hastalık ve benzeri nedenlerle geçici olarak görevden ayrılması hâlinde uyum görevlisine vekâlet edilmesi düzenlenmiş. Uyum görevlisi ayrıca 19 uncu madde kapsamındaki görev ve yetkilerinin bir kısmını veya tamamını açık ve yazılı olarak uyum görevlisi yardımcısına devredebiliyor — ancak bu devir, uyum görevlisinin sorumluluğunu ortadan kaldırmıyor.
Uyum görevlisinin görev ve yetkilerinin tam listesi ile uyum biriminin nasıl kurulduğunu uyum görevlisinin görevleri yazımızda ele aldık. Lisansın nasıl alındığını ise ana rehberimizde bulabilirsiniz.
Sermaye piyasası lisanslarına da bakıyor musunuz?
FinLisans, SPK ve SPL lisanslama sınavlarına hazırlık platformudur. Aracı kurum, portföy yönetim şirketi ve banka kadrolarında sık aranan sermaye piyasası lisansları için ücretsiz ders notlarımıza göz atabilirsiniz.
SPK Lisans TürleriSık Sorulan Sorular
Kimler uyum görevlisi atamak zorunda?
İki grup var. Uyum Programı Yönetmeliğinin 4 üncü maddesindeki kuruluşlar (bankalar, sermaye piyasası aracı kurumları, sigorta ve emeklilik şirketleri, PTT A.Ş. bankacılık faaliyetiyle sınırlı, A grubu yetkili müesseseler, finansman-faktoring-finansal kiralama şirketleri, portföy yönetim şirketleri, kıymetli madenler aracı kuruluşları, elektronik para kuruluşları, belirli ödeme kuruluşları ve kripto varlık hizmet sağlayıcılar) tam uyum programı kurup uyum görevlisi ve en az bir yardımcı atıyor. 29 uncu maddedeki kuruluşlar (TCMB, Takasbank, kart düzenleme yetkisini haiz kuruluşlar, B grubu yetkili müesseseler, reasürans şirketleri, varlık yönetim şirketleri, belirli ödeme kuruluşları, kargo şirketleri, takas-saklama kuruluşları, orta ve üzeri ölçekli e-ticaret aracı hizmet sağlayıcılar, münhasıran elektronik ortamda çalışan şans ve bahis bayileri ile tasarruf finansman şirketleri) ise uyum programı oluşturmaksızın idari düzeyde uyum görevlisi atıyor.
Her yükümlü uyum görevlisi atamak zorunda mı?
Hayır. Tedbirler Yönetmeliğinin 4 üncü maddesi yükümlüyü 29 bent hâlinde sayıyor; bu liste noterleri, spor kulüplerini, taşınmaz ve kıymetli maden ticaretiyle uğraşanları, belirli işlerle sınırlı olarak serbest avukatları ve mali müşavirleri de kapsıyor. Ancak uyum görevlisi atama zorunluluğu yalnızca Uyum Programı Yönetmeliğinin 4 üncü ve 29 uncu maddelerinde sayılan kuruluşlar için geçerli. Diğer yükümlüler kimlik tespiti, şüpheli işlem bildirimi ve muhafaza-ibraz gibi yükümlülüklere tabi olmakla birlikte uyum görevlisi atamıyor.
Uyum görevlisi atama süresi ne kadar?
Hem Uyum Programı Yönetmeliğinin 16 ncı maddesi hem 29 uncu maddesi aynı süreyi veriyor: atama, faaliyet izninin alınmasını müteakip otuz gün içinde yapılıyor. md. 4 grubunda ayrıca Ek-2'deki taahhüt formunun, atanma tarihinden itibaren en geç on gün içinde MASAK Başkanlığına gönderilmesi gerekiyor.
Kripto varlık hizmet sağlayıcılar uyum programı oluşturmak zorunda mı?
Evet. Kripto varlık hizmet sağlayıcılar, 25/12/2024 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikle Uyum Programı Yönetmeliğinin 4 üncü maddesinin birinci fıkrasına (ı) bendi olarak eklendi. Dolayısıyla tam uyum programı oluşturmak, uyum görevlisi ve en az bir uyum görevlisi yardımcısı atamakla yükümlüler.
Uyum görevlisi yardımcısı atamak zorunlu mu?
Uyum Programı Yönetmeliğinin 4 üncü maddesi kapsamındaki kuruluşlar için evet. md. 16/3, bu kuruluşların uyum görevlisi için aranan şartları taşıyan en az bir uyum görevlisi yardımcısı atamasını öngörüyor. Yardımcı, uyum görevlisine bağlı olacak şekilde münhasıran kurum personeli olarak ve uyum görevlisiyle aynı süre ve usulde atanıyor. Birden fazla yardımcı atanacaksa süre şartı ilk yardımcının atanmasında aranıyor.
İşveren, uyum görevlisinin lisansını kontrol etmek zorunda mı?
Evet. MASAK Genel Tebliği (Sıra No: 30)'nin 12 nci maddesinin dördüncü fıkrasına göre yükümlüler, uyum görevlisi veya yardımcısı olarak çalışacak kişilerin sicile kayıtlı olduğunu ve lisansının askıda olmadığını hizmet akdini imzalamadan önce ve hizmet süresince Uyum Görevlisi Sicilinden kontrol etmek zorundadır. Bu, tek seferlik değil süreklilik arz eden bir yükümlülüktür.
Uyum görevlisi satış veya pazarlama görevi yapabilir mi?
Uyum Programı Yönetmeliğinin 4 üncü maddesi kapsamındaki kuruluşlarda hayır. md. 16/2, uyum görevlisinin uhdesinde başka görevler bulunabileceğini ancak bunların satış ve pazarlamayla ilgili olmaması ve uyum programının yürütülmesini aksatmaması gerektiğini belirtiyor. md. 29 kapsamında atanan münhasıran uyum görevlisi için Yönetmelikte böyle bir satış-pazarlama kısıtı yazılı değildir; orada yalnızca uhdesinde başka görevler bulunabileceği belirtilmiştir.
Resmi Kaynaklar
Bu yazıdaki sınav, ücret ve mevzuat bilgileri aşağıdaki resmi kaynaklardan doğrulanabilir:
- Sermaye Piyasası Lisanslama Sicil ve Eğitim Kuruluşu (SPL) — sınav takvimi, başvuru ve güncel ücret tarifesi
- Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) — lisans türleri, düzenlemeler ve tebliğler
- Mevzuat Bilgi Sistemi — 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili kanun metinleri
Bu Konunun Ders Notları
Bu konudaki tüm dersleri görmek ister misin? Tüm SPL Ders Notları →