Çalışmanın Bütünü
Güncelleme, II-5.1 sayılı İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği, II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği ve VII-128.4 sayılı Yabancı Sermaye Piyasası Araçları ve Depo Sertifikaları ile Yabancı Yatırım Fonu Payları Tebliği'nde yer alan parasal eşiklerin 2026 yılı değerlerine çekilmesinden ibarettir; hukuki kural, muafiyet halleri ve süreler değişmemiştir. Tüm yeni tutarların tek dayanağı Kurul'un 31/12/2025 tarih ve 2025/68 sayılı Kurul Bülteni'dir. Beş somut tutar güncellenmiştir: (1) izahname hazırlama yükümlülüğünden muafiyette yatırımcı başına / birim nominal değer sınırı 250.000 TL'den 9.500.000 TL'ye; (2) aynı muafiyetin toplam satış bedeli limiti 2026 için 142.500.000 TL'ye; (3) tasarruf sahiplerine satış duyurusu yayımlamama muafiyetinin nominal değer eşiği 150.000 TL'den 7.500.000 TL'ye; (4) payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıklarda talep toplama yöntemi kullanma zorunluluğunu doğuran aktif toplamı 20.000.000 TL'den 380.000.000 TL'ye; (5) depo sertifikası ihracında ek açıklama yükümlülüğü doğuran birim nominal değer eşiği 100.000 TL'den 1.950.000 TL'ye yükselmiştir. II-5.1'de tutarlar her yıl yeniden değerleme katsayısına göre belirlenirken (md. 32), VII-128.4'te yeniden değerleme Kurul'un gerekli görmesi haline bağlıdır; her iki Tebliğ'de de Kurul tutarları yeniden DEĞERLEMEMEYE karar verebilir. Ayrıca metinde güncelleme kaynaklı iki editoryal tutarsızlık tespit edilmiştir (aşağıda).
- Yeniden değerlemenin dayanağı
- Kurul Bülteni 31/12/2025 tarih ve 2025/68 sayılı. Metindeki BEŞ tutarın tamamı bu tek bültene dayanır.
- İzahname hazırlama yükümlülüğünden muafiyet — yatırımcı başına asgari tutar (II-5.1 md. 6) — 2026
- 9.500.000 TL (Tebliğ'deki tutar: 250.000 TL). Her halka arz için ayrı ayrı olmak üzere yatırımcı başına en az bu değerde sermaye piyasası aracı alan yatırımcılara yönelik halka arzlar muaftır.
- İzahname muafiyeti — birim nominal değer sınırı — 2026
- 9.500.000 TL (Tebliğ'deki tutar: 250.000 TL). Birim nominal değeri en az bu tutar olan sermaye piyasası araçlarının halka arzı muaftır. NOT: Bu araçlar, muaf olarak ihraç edilenlerin yeniden halka arzında izahname zorunluluğu kuralının İSTİSNASIDIR.
- İzahname muafiyeti — toplam satış bedeli limiti — 2026
- 142.500.000 TL. Payların ilk halka arzı HARİÇ olmak üzere, toplam satış bedeli bu tutarın altında ise, standardı Kurulca belirlenen duyuru metni ilan edilmesi şartıyla ihraççının TALEBİ ÜZERİNE Kurulca muafiyet VERİLEBİLİR (ihtiyari). Limit, on iki aylık süre içindeki tüm ihraçlar toplanarak hesaplanır; bedelsiz dağıtılan paylar (kâr payı / iç kaynak) hesaba katılmaz.
- Tasarruf sahiplerine satış duyurusu muafiyeti (II-5.1) — 2026
- 7.500.000 TL (Tebliğ'deki tutar: 150.000 TL). Halka açık ortaklıkların sermaye artırımlarında yeni pay alma hakkı kullanıldıktan sonra kalan payların nominal değeri toplamı bu tutarın VEYA satışa sunulan payların nominal değerinin %1'inin altında kalırsa, Kurul onayı almadan özel durum açıklaması ile yetinilebilir (duyuru yayımlanmayabilir).
- Talep toplama yöntemi zorunluluğu — aktif toplamı eşiği (II-5.2) — 2026
- 380.000.000 TL (Tebliğ'deki tutar: 20.000.000 TL). Payları borsada işlem GÖRMEYEN halka açık ortaklıkların sermaye artırımında yeni pay alma hakkı sonrası kalan payların satışında; defter değeri nominal değerin en az İKİ KATI olan, son yıllık hesap döneminde NET DÖNEM KÂRI elde etmiş ve aktif toplamı bu tutarı aşan ortaklıklar için talep toplama yöntemlerinden biri zorunludur.
- Talep toplama zorunluluğunun istisnası (DEĞİŞMEDİ)
- Yeni pay alma hakkı kullanımından sonra kalan tutarın, nakit karşılığı artırılacak sermayeye oranı %10 ve altında kalırsa, başvuru üzerine Kurulca uygun görülmesi halinde bu yöntemler uygulanmayabilir.
- Depo sertifikası ek açıklama eşiği (VII-128.4) — 2026
- 1.950.000 TL (Tebliğ'deki tutar: 100.000 TL). İhraç edilen depo sertifikasının birim nominal değeri bu tutar ve ÜZERİNDE iken; (d) UMS/UFRS kullanılmıyorsa muhasebe politikası farklılıklarının, (f) Uluslararası Denetim Standartları kullanılmıyorsa denetim standardı ayrışmalarının izahnamede açıklanması zorunludur.
- Yeniden değerleme mekanizmasındaki fark (II-5.1 vs VII-128.4)
- II-5.1 md. 32: tutarların HER YIL Hazine ve Maliye Bakanlığınca ilan edilen yeniden değerleme katsayısına göre Kurulca yeniden belirlenmesi ESASTIR; ancak Kurul yeniden değerlememeye karar verebilir. VII-128.4: tutarlar Kurul'un GEREKLİ GÖRMESİ HALİNDE yeniden değerlemeye tabi tutulur. Her iki halde de yeni tutarlar Kurul Bülteni ile ilan edilir.
- METİN TUTARSIZLIĞI 1 (güncelleme artığı)
- 'da toplam satış bedeli limiti '9.500.000,-TL'nin (yedimilyonbeşyüzbin)' şeklinde yazılmıştır: rakam 9.500.000, parantez içi yazı ise 7.500.000'i ifade etmektedir; ayrıca aynı hükmün 2026 değeri'te 142.500.000 TL olarak verilmektedir. Aynı hüküm için metinde üç farklı sayı görünmektedir. Sınavda esas alınması gereken, 'Buna göre, 2026 yılı için.' ifadesiyle açıkça belirtilen 142.500.000 TL'dir.
- METİN TUTARSIZLIĞI 2 (çapraz atıf hatası)
- Dipnot 39 'Bkz. Dipnot 36.' demektedir; ancak dipnot 36 SPKn md. 3 tanımlarıdır ve tutarla ilgisi yoktur. Doğru atıf, 1.950.000 TL'yi veren dipnot 38 olmalıdır. Yani (f) bendindeki 100.000 TL için de 2026 karşılığı 1.950.000 TL'dir.
- Değişmeyen — İlke Kararı i-SPK.128.23 eşiği
- 750.000.000 TL. Payların İLK halka arzında piyasa değeri bu tutar ve ALTINDA ise borsada satış yöntemi ZORUNLU; ÜZERİNDE ise borsa dışında talep toplama kullanılabilir (19/09/2024 tarih ve 1508 s.k.). Bu tutar bir İLKE KARARI tutarıdır, yeniden değerlemeye tabi değildir ve 2026 güncellemesinde değişmemiştir.
- Değişmeyen — tahsisli satışta birim nominal değer
- VİDMK, PDMK ve benzeri araçlarda tahsisli ihraç için birim nominal değer asgari 100.000 TL. Metin bu tutarı yeniden değerlemeye bağlamamıştır; 2026 güncellemesinde değişmemiştir (depo sertifikasındaki 100.000 TL ile KARIŞTIRILMAMALIDIR).
- Değişmeyen süreler
- İzahname/ihraç belgesi onay incelemesi 10 iş günü (payların ilk halka arzında 20 iş günü); eksikliklerin giderilmesi 20 iş günü; talep üzerine 20 iş gününe kadar ek süre; ihraç belgesi geçerliliği 1 yıl; ihraç belgesinin ilanı teslimden itibaren 15 iş günü.
| Yeniden değerlemenin dayanağı | Kurul Bülteni 31/12/2025 tarih ve 2025/68 sayılı. Metindeki BEŞ tutarın tamamı bu tek bültene dayanır. |
| İzahname hazırlama yükümlülüğünden muafiyet — yatırımcı başına asgari tutar (II-5.1 md. 6) — 2026 | 9.500.000 TL (Tebliğ'deki tutar: 250.000 TL). Her halka arz için ayrı ayrı olmak üzere yatırımcı başına en az bu değerde sermaye piyasası aracı alan yatırımcılara yönelik halka arzlar muaftır. |
| İzahname muafiyeti — birim nominal değer sınırı — 2026 | 9.500.000 TL (Tebliğ'deki tutar: 250.000 TL). Birim nominal değeri en az bu tutar olan sermaye piyasası araçlarının halka arzı muaftır. NOT: Bu araçlar, muaf olarak ihraç edilenlerin yeniden halka arzında izahname zorunluluğu kuralının İSTİSNASIDIR. |
| İzahname muafiyeti — toplam satış bedeli limiti — 2026 | 142.500.000 TL. Payların ilk halka arzı HARİÇ olmak üzere, toplam satış bedeli bu tutarın altında ise, standardı Kurulca belirlenen duyuru metni ilan edilmesi şartıyla ihraççının TALEBİ ÜZERİNE Kurulca muafiyet VERİLEBİLİR (ihtiyari). Limit, on iki aylık süre içindeki tüm ihraçlar toplanarak hesaplanır; bedelsiz dağıtılan paylar (kâr payı / iç kaynak) hesaba katılmaz. |
| Tasarruf sahiplerine satış duyurusu muafiyeti (II-5.1) — 2026 | 7.500.000 TL (Tebliğ'deki tutar: 150.000 TL). Halka açık ortaklıkların sermaye artırımlarında yeni pay alma hakkı kullanıldıktan sonra kalan payların nominal değeri toplamı bu tutarın VEYA satışa sunulan payların nominal değerinin %1'inin altında kalırsa, Kurul onayı almadan özel durum açıklaması ile yetinilebilir (duyuru yayımlanmayabilir). |
| Talep toplama yöntemi zorunluluğu — aktif toplamı eşiği (II-5.2) — 2026 | 380.000.000 TL (Tebliğ'deki tutar: 20.000.000 TL). Payları borsada işlem GÖRMEYEN halka açık ortaklıkların sermaye artırımında yeni pay alma hakkı sonrası kalan payların satışında; defter değeri nominal değerin en az İKİ KATI olan, son yıllık hesap döneminde NET DÖNEM KÂRI elde etmiş ve aktif toplamı bu tutarı aşan ortaklıklar için talep toplama yöntemlerinden biri zorunludur. |
| Talep toplama zorunluluğunun istisnası (DEĞİŞMEDİ) | Yeni pay alma hakkı kullanımından sonra kalan tutarın, nakit karşılığı artırılacak sermayeye oranı %10 ve altında kalırsa, başvuru üzerine Kurulca uygun görülmesi halinde bu yöntemler uygulanmayabilir. |
| Depo sertifikası ek açıklama eşiği (VII-128.4) — 2026 | 1.950.000 TL (Tebliğ'deki tutar: 100.000 TL). İhraç edilen depo sertifikasının birim nominal değeri bu tutar ve ÜZERİNDE iken; (d) UMS/UFRS kullanılmıyorsa muhasebe politikası farklılıklarının, (f) Uluslararası Denetim Standartları kullanılmıyorsa denetim standardı ayrışmalarının izahnamede açıklanması zorunludur. |
| Yeniden değerleme mekanizmasındaki fark (II-5.1 vs VII-128.4) | II-5.1 md. 32: tutarların HER YIL Hazine ve Maliye Bakanlığınca ilan edilen yeniden değerleme katsayısına göre Kurulca yeniden belirlenmesi ESASTIR; ancak Kurul yeniden değerlememeye karar verebilir. VII-128.4: tutarlar Kurul'un GEREKLİ GÖRMESİ HALİNDE yeniden değerlemeye tabi tutulur. Her iki halde de yeni tutarlar Kurul Bülteni ile ilan edilir. |
| METİN TUTARSIZLIĞI 1 (güncelleme artığı) | 'da toplam satış bedeli limiti '9.500.000,-TL'nin (yedimilyonbeşyüzbin)' şeklinde yazılmıştır: rakam 9.500.000, parantez içi yazı ise 7.500.000'i ifade etmektedir; ayrıca aynı hükmün 2026 değeri'te 142.500.000 TL olarak verilmektedir. Aynı hüküm için metinde üç farklı sayı görünmektedir. Sınavda esas alınması gereken, 'Buna göre, 2026 yılı için.' ifadesiyle açıkça belirtilen 142.500.000 TL'dir. |
| METİN TUTARSIZLIĞI 2 (çapraz atıf hatası) | Dipnot 39 'Bkz. Dipnot 36.' demektedir; ancak dipnot 36 SPKn md. 3 tanımlarıdır ve tutarla ilgisi yoktur. Doğru atıf, 1.950.000 TL'yi veren dipnot 38 olmalıdır. Yani (f) bendindeki 100.000 TL için de 2026 karşılığı 1.950.000 TL'dir. |
| Değişmeyen — İlke Kararı i-SPK.128.23 eşiği | 750.000.000 TL. Payların İLK halka arzında piyasa değeri bu tutar ve ALTINDA ise borsada satış yöntemi ZORUNLU; ÜZERİNDE ise borsa dışında talep toplama kullanılabilir (19/09/2024 tarih ve 1508 s.k.). Bu tutar bir İLKE KARARI tutarıdır, yeniden değerlemeye tabi değildir ve 2026 güncellemesinde değişmemiştir. |
| Değişmeyen — tahsisli satışta birim nominal değer | VİDMK, PDMK ve benzeri araçlarda tahsisli ihraç için birim nominal değer asgari 100.000 TL. Metin bu tutarı yeniden değerlemeye bağlamamıştır; 2026 güncellemesinde değişmemiştir (depo sertifikasındaki 100.000 TL ile KARIŞTIRILMAMALIDIR). |
| Değişmeyen süreler | İzahname/ihraç belgesi onay incelemesi 10 iş günü (payların ilk halka arzında 20 iş günü); eksikliklerin giderilmesi 20 iş günü; talep üzerine 20 iş gününe kadar ek süre; ihraç belgesi geçerliliği 1 yıl; ihraç belgesinin ilanı teslimden itibaren 15 iş günü. |
Sınavda ne çıkar
Sınav açısından bu güncelleme saf sayı güncellemesidir. DİKKAT — 1004'ün tutar yerleşimi KARIŞIKTIR ve 1003'ünkinden farklıdır. 1003'te kural nettir (gövde = 2026 tutarı, dipnot = Tebliğ'in orijinal tutarı). 1004'te ise üç hükümde ( tasarruf sahiplerine satış duyurusu, talep toplama, depo sertifikası) TERSİ geçerlidir: gövdede Tebliğ'in orijinal tutarı, dipnotta 2026 tutarı vardır. Buna karşılık izahname muafiyeti hükmünde ( ve 855) hem orijinal hem 2026 tutarı gövde metnindedir. Bu yerleşim karışıklığı en olası hata kaynağıdır; tutarı okurken mutlaka '2026 yılı için' ibaresi aranmalıdır. Ezberlenmesi gereken beş çift: 250.000 → 9.500.000 TL (izahname muafiyeti, yatırımcı başına ve birim nominal değer); toplam satış bedeli limiti 2026 → 142.500.000 TL; 150.000 → 7.500.000 TL (tasarruf sahiplerine satış duyurusu, alternatifi %1); 20.000.000 → 380.000.000 TL (talep toplama zorunluluğu aktif toplamı); 100.000 → 1.950.000 TL (depo sertifikası). Muafiyet hükümlerinde tutarın yanındaki NİTELİK şartları da sorulur: talep toplama zorunluluğu için üç şart birliktedir (defter değeri ≥ nominalin 2 katı + net dönem kârı + aktif toplamı eşiği) ve ortaklığın payları BORSADA İŞLEM GÖRMEMELİDİR. Toplam satış bedeli muafiyetinin İHTİYARİ ('Kurulca muafiyet verilebilir') ve ilk halka arzda UYGULANMAZ olduğu, 12 aylık kümülatif hesaplandığı ve bedelsiz payların dışlandığı sık sorulan ayrıntılardır. Yeniden değerleme mekanizmasının kendisi de soru konusudur: II-5.1'de her yıl yeniden belirleme ESAS (md. 32), VII-128.4'te Kurul GEREKLİ GÖRÜRSE; her iki halde ilan aracı Kurul Bülteni'dir ve Kurul yeniden değerlememe kararı alabilir. Son olarak 750.000.000 TL'lik borsada satış eşiği bir İlke Kararı tutarıdır ve yeniden değerlemeye tabi DEĞİLDİR — '2026'da yeniden değerlenen tutar hangisi değildir?' tipi soruda doğru cevap adayıdır.