Sermaye Piyasası Araçları 1 — Güncellemeler

Çalışmanın Bütünü

Güncelleme, VII-128.1 sayılı Pay Tebliği ile II-16.1 ve II-16.3 sayılı Tebliğlerdeki parasal eşiklerin 2026 yılı değerlerine çekilmesinden ibarettir; kavramsal/hukuki bir kural değişikliği yoktur. Metin, Kurul'un 31/12/2025 tarih ve 2025/68 sayılı Kurul Bülteni (ve Kurul Karar Organı'nın 30/12/2025 tarih ve 68/2461 sayılı kararı) uyarınca yeniden belirlenen tutarları GÖVDEDE, Tebliğ'in orijinal (yeniden değerlenmemiş) tutarlarını ise DİPNOTLARDA verecek şekilde yeniden düzenlenmiştir. Somut olarak dört küme tutar güncellenmiştir: (1) Pay Tebliği 5 inci madde kapsamında yetkili kuruluşun yüklenim zorunluluğu eşikleri 750.000.000 TL ve 1.500.000.000 TL'ye; (2) Pay Tebliği 9 uncu madde kapsamında satışa hazır bekletilen pay oluşturma eşiği 950.000.000 TL'ye; (3) II-16.1 sayılı Tebliğ'in 8 inci maddesindeki Kanun kapsamından çıkma (aktif toplamı / net satış hasılatı) eşikleri 2024 ve 2025 yılları için ayrı ayrı milyar TL seviyesine; (4) II-16.3 sayılı Tebliğ kapsamında Girişim Sermayesi Pazarı'nda (GSP) işlem görme şartları olan aktif toplamı, net satış hasılatı ve tescil edilmiş sermaye tutarları sırasıyla 50 / 25 / 25 milyon TL'ye yükseltilmiştir. Yüzdesel ve süreye ilişkin unsurlar (%25 satışa hazır bekletme oranı, altı aylık satış yasağı, bir yıllık satış süresi, binde bir Kurul ücreti) DEĞİŞMEMİŞTİR.

Yeniden değerlemenin dayanağı

Kurul Bülteni 31/12/2025 tarih ve 2025/68 sayılı; ayrıca Kurul Karar Organı'nın 30/12/2025 tarih ve 68/2461 sayılı toplantısı (dipnot 4). Yeniden değerleme, T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığınca ilan edilen yeniden değerleme katsayısı dikkate alınarak Kurulca yapılır.

Yüklenim zorunluluğu alt eşiği (Pay Tebliği md. 5) — 2026

750.000.000 TL (Tebliğ'deki tutar: yirmi milyon TL). Halka arz edilecek payların (ek satış hariç) halka arz fiyatı üzerinden piyasa değeri bu tutarın ALTINDA ise satılamayan payların TAMAMI için yüklenim zorunludur.

Yüklenim zorunluluğu üst eşiği (Pay Tebliği md. 5) — 2026

1.500.000.000 TL (Tebliğ'deki tutar: kırk milyon TL). 750.000.000 TL ile 1.500.000.000 TL ARASINDA ise satılamayan payların 750.000.000 TL'ye kadar olan kısmının tamamı, aşan kısmının ise YARISI için yüklenim zorunludur. 1.500.000.000 TL'nin ÜZERİNDE ise yüklenim zorunluluğu YOKTUR.

Fiyat aralığı ile talep toplamada esas alınacak fiyat

Taban fiyat (değişmedi)

Satışa hazır bekletilen pay eşiği (Pay Tebliği md. 9) — 2026

950.000.000 TL (Tebliğ'deki tutar: kırk milyon TL). Piyasa değeri bu tutarın altındaysa, halka arz edilecek payların nominal değerinin %25'ine tekabül eden paylar, yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanarak satışa hazır bekletilir.

II-16.1 md. 8/1-a — aktif toplamı eşiği (2026'da başvuran ortaklıklar için)

2024 yılı için 2.400.000.000 TL; 2025 yılı için 3.600.000.000 TL (Tebliğ'deki tutar: on milyon TL). Son iki yıla ait (2024 ve 2025) bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolar esas alınır.

II-16.1 md. 8/1-b — net satış hasılatı eşiği (2026'da başvuran ortaklıklar için)

2024 yılı için 1.200.000.000 TL; 2025 yılı için 1.800.000.000 TL (Tebliğ'deki tutar: beş milyon TL). Pay Tebliği'nin atfında (b) bendi YALNIZCA net satış hasılatı için dikkate alınır.

I-SPK 128.22 İlke Kararı ile indirimli eşikler (5 sektör)

Aktif toplamı 2024: 1.200.000.000 TL, 2025: 1.800.000.000 TL; net satış hasılatı 2024: 600.000.000 TL, (2025): 900.000.000 TL. Bu tutarlar genel eşiklerin TAM YARISIDIR — pratik ezber kısayolu.

İndirimden yararlanan sektörler ve hasılat şartı

Yenilenebilir enerji, petrokimya (EPDK lisanslı), savunma sanayi (BİT/yazılım hizmeti dahil), tarım (işlenmemiş ham ürün) ve yeşil/dijital dönüşüm-ileri teknoloji ortaklıkları; her birinde son iki yıllık finansal tablolar itibarıyla hasılatın en az %75'inin ilgili faaliyetten elde edilmiş olması şartı. Dayanak: i-SPK 128.22 (28/03/2024 tarih ve 18/505 s.k.), 2024/17 sayılı SPK Haftalık Bülteni.

Teknoloji ortaklıkları için aranan 5 şarttan HERHANGİ İKİSİ

(1) Teknoloji Geliştirme Bölgesi kabulü, (2) 5746 sayılı Kanun kapsamında Bakanlık onaylı aktif Ar-Ge Merkezi, (3) son beş yılda alınmış geçerli patent belgesi (Türk Patent ve Marka Kurumu), (4) son beş yılda KOSGEB Ar-Ge/Ür-Ge ve İnovasyon Desteği, (5) son beş yılda başlamış veya tamamlanmış kamu destekli Ar-Ge projesi.

GSP (II-16.3) aktif toplamı şartı — 2026

50.000.000 TL / elli milyon TL (Tebliğ'deki tutar: yirmi milyon TL)

GSP (II-16.3) net satış hasılatı şartı — 2026

25.000.000 TL / yirmibeş milyon TL (Tebliğ'deki tutar: on milyon TL)

GSP (II-16.3) kayıtlı sermaye sistemine geçiş için tescil edilmiş sermaye — 2026

25.000.000 TL / yirmibeş milyon TL, tamamı ödenmiş olmak kaydıyla (Tebliğ'deki tutar: on milyon TL)

GSP Kurul ücreti (DEĞİŞMEDİ)

Satışı yapılacak payların ihraç değerinin binde biri + mevcut sermayeyi temsil eden payların nominal değerinin binde biri; nominal değerin altında olamaz. Kurul, II-16.3'teki tutarları her yıl yeniden belirleyebilir.

Satışa hazır bekletilen paylarda Kurul ücreti matrahı (DEĞİŞMEDİ)

Halka arz fiyatının %25 fazlası üzerinden hesaplanır; satılamayan paylara ilişkin tahsil edilen ücret ortaklığın talebi üzerine iade edilir.

Değişmeyen süre/oran unsurları

Yüklenimde portföye alınan paylarda 6 ay borsada halka arz fiyatı altında satış yasağı; satışa hazır bekletilen paylarda %10 ve üzeri ortak ile yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortaklar için KAP ilanından itibaren 1 yıl satış yasağı; satış süresi 1 yıl; izahname onayı sonrası 2 iş günü içinde SPAN/özet başvurusu.

Metinde bulunan, yeniden değerlemeye BAĞLANMAMIŞ tutar (dikkat)

Serbest özel fonlarda tahsisli satışa başlanmasından itibaren 30 iş günü içinde yatırıma yönlendirilmesi gereken asgari tutar 900.000.000 TL. Metin bu tutarı 2026 yeniden değerlemesine bağlamamaktadır; Fon Tebliği kaynaklıdır.